长江证券承销保荐有限公司关于美埃（中国）环境科技股份有限公司2024年度对子公司担保额度预计事项的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“美埃科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定履行持续督导职责，对美埃科技2024年度对子公司担保额度预计的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、担保情况概述
美埃（南京）环境系统有限公司（以下简称“美埃环境系统”）、中山美埃净化技术有限公司（以下简称“美埃中山”）、美埃环境净化科技（天津）有限公司（以下简称“美埃天津”）、成都美埃环境净化设备有限公司（以下简称“美埃成都”）、美埃净化科技（上海）有限公司（以下简称“美埃上海”）、MayAirManufacturing (M) Sdn. Bhd.（以下简称“美埃制造”）、美埃（南京）医疗健康科技有限公司（以下简称“美埃医疗”）、美埃（无锡）环境设备有限公司（以下简称“美埃无锡”）、美埃（天津）净化设备有限公司（以下简称“美埃天津设备”）为公司全资子公司，公司持有上述子公司100%股权；美埃新型材料南京有限公司（以下简称“美埃新材”）、南京美赫半导体设备有限公司（以下简称“美赫半导体”）、美埃（南京）纳米材料有限公司（以下简称“美埃纳米”）、美埃（南京）电子设备有限公司（以下简称“美埃电子”）、美埃恩必安（南京）环境科技有限公司（以下简称“美埃恩必安”）为公司控股子公司，公司持有上述子公司控制权。为满足全资子公司、控股子公司及其所控制的纳入合并报表范围的附属公司（以下统称为“被担保公司”）的经营和发展需求，提高公司决策效率，2024年度公司拟为上述被担保公司申请信贷业务时提供担保，担保额度总计不超过人民币30,000万元，担保方式包括但不限于：信用担保、质押担保、
抵押担保、公司及其子公司相互提供连带责任保证担保等，并根据被担保公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式。公司对被担保公司的担保总额度进行上述预计后，实际发生担保时，公司可以在预计的担保总额度内，对不同被担保公司相互调剂使用其预计额度。如预计期间内存在新设或新收购公司的，公司对新设或新收购公司的担保，也可以在上述预计担保总金额范围内调剂使用预计额度，但调剂发生时资产负债率为70%以上的被担保公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的被担保公司处获得担保额度。公司拟提请股东大会授权董事会并授权公司总经理办理担保等有关事项，在上述担保额度内全权代表公司签署上述担保额度内的各项法律文件（包括但不限于担保有关的申请书、合同、协议等文件），若总经理无法办理前述事项的则由公司董事长代为办理相关事项。在担保额度范围内办理提供担保的具体事项并签署相关法律文件，担保额度及授权经公司股东大会审议通过后12个月内有效。
二、被担保人基本情况
（一）美埃（南京）环境系统有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2008年10月17日注册地点：南京市江宁区秣陵街道蓝霞路101号法定代表人：YAP WEE KEONG注册资本：5,000万元经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：大气环境污染防治服务；大气污染治理；工业设计服务；合同能源管理；节能管理服务；环保咨询服务；环境保护专用设
备制造；除尘技术装备制造；电子专用设备销售；普通机械设备安装服务；环境保护监测；货物进出口；技术进出口；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：公司持有其100%股份，系公司全资子公司。主要财务指标：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年度/2023年12月31日 |
| 资产总额 | 12,572.28 |
| 负债总额 | 8,470.32 |
| 净资产 | 4,101.96 |
| 营业收入 | 9,281.98 |
| 利润总额 | -320.98 |
| 净利润 | -96.97 |
| 审计机构名称 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。失信被执行人情况：不属于失信被执行人。
（二）中山美埃净化技术有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）成立日期：2010年10月18日注册地址：中山市石岐区海景工业村3、4、5号（5号二层）法定代表人：YAP WEE KEONG注册资本：50.00万元经营范围：空气净化产品和系统的研发、生产；销售自产产品及售后配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：公司持有其100%股份，系公司全资子公司。主要财务指标：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年度/2023年12月31日 |
| 资产总额 | 3,241.94 |
| 负债总额 | 1,835.99 |
| 净资产 | 1,405.95 |
| 营业收入 | 4,636.50 |
| 利润总额 | 288.96 |
| 净利润 | 273.74 |
| 审计机构名称 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。失信被执行人情况：不属于失信被执行人。
（三）美埃环境净化科技（天津）有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）成立日期：2014年4月8日注册地址：天津市武清区王庆坨镇庆广道16号法定代表人：YAP WEE KEONG注册资本：100.00万元经营范围：空气净化设备及配件、空气净化系统技术开发、咨询服务、转让，空气净化设备及配件制造、销售、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司持有其100%股份，系公司全资子公司。主要财务指标：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年度/2023年12月31日 |
| 资产总额 | 1,390.14 |
| 负债总额 | 524.13 |
| 净资产 | 866.01 |
| 营业收入 | 2,095.94 |
| 利润总额 | 210.41 |
| 净利润 | 196.49 |
| 项目名称 | 2023年度/2023年12月31日 |
| 审计机构名称 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。失信被执行人情况：不属于失信被执行人。
（四）成都美埃环境净化设备有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2018年4月8日注册地址：成都市新津县五津镇（工业园区）希望路868号孵化园一期孵化器一单元法定代表人：YAP WEE KEONG注册资本：100.00万元经营范围：空气净化产品和系统的研发、生产；销售：自产产品及售后配套服务。（法律法规及国务院决定禁止的及限制的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：公司持有其100%股份，系公司全资子公司。主要财务指标：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年度/2023年12月31日 |
| 资产总额 | 623.85 |
| 负债总额 | 128.51 |
| 净资产 | 495.34 |
| 营业收入 | 850.37 |
| 利润总额 | 193.31 |
| 净利润 | 182.83 |
| 审计机构名称 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。失信被执行人情况：不属于失信被执行人。
（五）美埃净化科技（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）成立日期：2004年9月28日注册地址：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路55号3号楼第5层C部位法定代表人：YAP WEE KEONG注册资本：359.5468万元经营范围：许可项目：消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；制冷、空调设备销售；普通机械设备安装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；进出口代理；离岸贸易经营；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；贸易经纪；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：公司持有其100%股份，系公司全资子公司。主要财务指标：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年度/2023年12月31日 |
| 资产总额 | 11,336.14 |
| 负债总额 | 10,332.28 |
| 净资产 | 1,003.86 |
| 营业收入 | 7,814.84 |
| 利润总额 | -87.15 |
| 净利润 | -36.23 |
| 审计机构名称 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。失信被执行人情况：不属于失信被执行人。
（六）MayAir Manufacturing (M) Sdn. Bhd.
成立日期：2004年4月26日注册地址：18-3, Jalan PJU 8/5C, Damansara Perdana, 47820 Petaling Jaya,Selangor Darul Ehsan, Malaysia注册资本：MYR5,122.60万元经营范围：Manufacturing and trading in clean room products and appliances andprovision of related services.股权结构：公司持有其100%股份，系公司全资子公司。主要财务指标：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年度/2023年12月31日 |
| 资产总额 | 24,433.19 |
| 负债总额 | 14,601.61 |
| 净资产 | 9,831.58 |
| 营业收入 | 11,291.44 |
| 利润总额 | 772.38 |
| 净利润 | 652.21 |
| 审计机构名称 | Ernst & Young PLT |
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。失信被执行人情况：不属于失信被执行人。
（七）美埃（南京）医疗健康科技有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2021年4月22日注册地址：南京市江宁区秣陵街道蓝霞路101号法定代表人：YAP WEE KEONG注册资本：1,000.00万元经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第二类医疗器械销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：公司持有其100%股份，系公司全资子公司。主要财务指标：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年度/2023年12月31日 |
| 资产总额 | 39.14 |
| 负债总额 | 3.00 |
| 净资产 | 36.14 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -2.87 |
| 净利润 | -2.87 |
| 审计机构名称 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。失信被执行人情况：不属于失信被执行人。
（八）美埃（无锡）环境设备有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）成立日期：2022年1月13日注册地址：无锡市新吴区梅村工业集中区锡达路240-2号法定代表人：YAP WEE KEONG注册资本：1,000.00万元经营范围：一般项目：环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；风机、风扇制造；环境保护专用设备销售；风机、风扇销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：公司持有其100%股份，系公司全资子公司。
主要财务指标：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年度/2023年12月31日 |
| 资产总额 | 1,532.48 |
| 负债总额 | 776.65 |
| 净资产 | 755.83 |
| 营业收入 | 1,660.57 |
| 利润总额 | -21.23 |
| 净利润 | -18.10 |
| 审计机构名称 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。失信被执行人情况：不属于失信被执行人。
（九）美埃（天津）净化设备有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）成立日期：2023年6月30日注册地址：天津经济技术开发区逸仙科学工业园翠溪道2号1号厂房法定代表人：YAP WEE KEONG注册资本：3,000.00万元经营范围：一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）股权结构：公司持有其100%股份，系公司全资子公司。主要财务指标：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年度/2023年12月31日 |
| 资产总额 | 3,355.68 |
| 项目名称 | 2023年度/2023年12月31日 |
| 负债总额 | 404.20 |
| 净资产 | 2,951.48 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -48.52 |
| 净利润 | -48.52 |
注：上述财务指标未经审计影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。失信被执行人情况：不属于失信被执行人。
（十）美埃新型材料南京有限公司
公司类型：有限责任公司成立日期：2019年8月21日注册地址：南京市江宁区秣陵街道蓝霞路101号法定代表人：YAP WEE KEONG（叶伟强）注册资本：500.00万元经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有其80%股份，系公司控股子公司。主要财务指标：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年度/2023年12月31日 |
| 资产总额 | 1,655.67 |
| 负债总额 | 460.62 |
| 净资产 | 1,195.05 |
| 营业收入 | 2,805.87 |
| 利润总额 | 288.76 |
| 净利润 | 274.27 |
| 项目名称 | 2023年度/2023年12月31日 |
| 审计机构名称 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。失信被执行人情况：不属于失信被执行人。
（十一）南京美赫半导体设备有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）成立日期：2018年10月16日注册地址：南京市江宁区秣陵街道蓝霞路101号法定代表人：YAP WEE KEONG注册资本：500.00万元经营范围：一般项目：电子专用设备销售；半导体器件专用设备销售；电子产品销售；光电子器件销售；专用设备修理；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：公司持有其51%股份，系公司控股子公司。主要财务指标：
单位：元
| 项目名称 | 2023年度/2023年12月31日 |
| 资产总额 | 3,427.42 |
| 负债总额 | 2,933.67 |
| 净资产 | 493.75 |
| 营业收入 | 2,459.57 |
| 利润总额 | 313.25 |
| 净利润 | 237.50 |
| 审计机构名称 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。失信被执行人情况：不属于失信被执行人。
（十二）美埃（南京）纳米材料有限公司
公司类型：有限责任公司成立日期：2020年4月8日注册地址：南京市江宁区秣陵街道蓝霞路101号法定代表人：YAP WEE KEONG注册资本：800.00万元经营范围：一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；合成材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；气体、液体分离及纯净设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：公司持有其60%股份，系公司控股子公司。主要财务指标：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年度/2023年12月31日 |
| 资产总额 | 464.47 |
| 负债总额 | 54.78 |
| 净资产 | 409.69 |
| 营业收入 | 0.21 |
| 利润总额 | -113.38 |
| 净利润 | -113.06 |
| 审计机构名称 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。失信被执行人情况：不属于失信被执行人。
（十三）美埃（南京）电子设备有限公司
公司类型：有限责任公司成立日期：2021年10月18日注册地址：南京市江宁区秣陵街道蓝霞路18号
法定代表人：YAP WEE KEONG注册资本：400.00万元经营范围：一般项目：电子元器件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子元器件批发；电子专用设备销售；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司持有其65%股份，系公司控股子公司。主要财务指标：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年度/2023年12月31日 |
| 资产总额 | 454.26 |
| 负债总额 | 273.86 |
| 净资产 | 180.41 |
| 营业收入 | 3.93 |
| 利润总额 | -103.99 |
| 净利润 | -103.68 |
| 审计机构名称 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。失信被执行人情况：不属于失信被执行人。
（十四）美埃恩必安（南京）环境科技有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）成立日期：2022年2月8日注册地址：南京市江宁区空港开发区汤铜路888号内06栋厂房法定代表人：YAP WEE KEONG注册资本：1,000.00万元经营范围：一般项目：除尘技术装备制造；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发
展；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：公司持有其70%股份，系公司控股子公司。主要财务指标：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年度/2023年12月31日 |
| 资产总额 | 1,820.81 |
| 负债总额 | 1,466.18 |
| 净资产 | 354.63 |
| 营业收入 | 34.68 |
| 利润总额 | -426.88 |
| 净利润 | -425.35 |
| 审计机构名称 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。失信被执行人情况：不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司拟于2024年度向全资子公司、控股子公司及其所控制的纳入合并报表范围的附属公司提供的担保总额为不超过人民币30,000.00万元，担保用途是为被担保公司向金融机构开具保函和信用证及其他因业务经营需要对外承担的责任和义务等提供担保。以上担保额度不等于实际融资金额，具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。公司将严格融资审批，严控经营风险及担保风险。
四、担保的原因及必要性
本次担保为满足被担保公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对被担保公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响，为其提供担保符合公司及全体股东的利益。
五、审议程序及意见说明
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月25日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》。公司董事会认为：本次为子公司提供担保是综合考虑子公司业务发展需要而做出的，有利于提高子公司融资效率、降低融资成本，符合子公司实际经营情况和公司整体发展战略。被担保对象为公司全资子公司与控股子公司及其附属公司，具备偿债能力，担保风险可控，为其提供担保符合公司和全体股东的利益。因此，董事会一致同意本次担保事项。。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司为子公司提供担保属于正常商业行为，被担保对象为公司的全资子公司和控股子公司及其附属公司，公司对被担保对象具有控制权，风险总体可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度对外担保额度预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。2024年度对外担保额度预计事项具有合理性和必要性，系为满足公司及子公司日常经营和业务发展所需，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综上所述，保荐机构对公司2024年度对外担保额度预计事项无异议。
（以下无正文）