中信证券股份有限公司关于陕西莱特光电材料股份有限公司
吸收合并全资子公司的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“莱特光电”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对莱特光电吸收合并全资子公司事项进行了审慎核查，核查情况及发表意见如下：
一、合并双方的基本情况
（一）合并方情况
公司名称：陕西莱特光电材料股份有限公司公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册地址：陕西省西安市高新区隆丰路99号3幢3号楼法定代表人：王亚龙注册资本：40,243.7585万元经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主要财务指标：
单位：元
| 主要指标 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,771,504,852.62 | 1,867,087,353.82 |
| 负债总额 | 109,444,387.57 | 185,340,857.10 |
| 净资产 | 1,662,060,465.05 | 1,681,746,496.72 |
| 主要指标 | 2023年度 | 2024年1-3月 |
| 营业收入 | 258,596,942.35 | 87,157,673.68 |
| 净利润 | 11,300,625.72 | 15,526,814.31 |
注：此处为母公司财务数据，2023年财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）被合并方情况
公司名称：陕西莱特迈思光电材料有限公司（以下简称“莱特迈思”）公司类型：有限责任公司注册地址：陕西省西安市高新区隆丰路99号3幢1号楼1层法定代表人：王亚龙注册资本：9,348.0704万元经营范围：一般经营项目：有机电致发光（OLED）材料的研发、制造及销售自产产品。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）主要财务指标：
单位：元
| 主要指标 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 301,084,619.74 | 340,075,414.57 |
| 负债总额 | 33,336,784.25 | 60,043,783.81 |
| 净资产 | 267,747,835.49 | 280,031,630.76 |
| 主要指标 | 2023年度 | 2024年1-3月 |
| 营业收入 | 243,438,596.52 | 104,558,422.89 |
| 净利润 | 46,379,683.58 | 12,283,795.27 |
注：2023年财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过吸收合并的方式合并莱特迈思的全部资产、负债、权益、业务。吸收合并完成后，公司作为合并方存续经营，公司名称、注册资本等保持不变；莱特迈思作为被合并方，其独立法人资格将予以注销，其全部业务、资产、负债、权益及其他一切权利和义务均由公司依法承继。
2、合并基准日：2024年3月31日。
3、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。
4、根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
三、本次吸收合并的对公司的影响
1、本次吸收合并有利于公司整合和优化资源，减少内部交易和结算环节，提高运营效率，降低管理成本。
2、本次吸收合并的子公司，为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并属于内部股权整合事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
3、本次吸收合并不涉及对价支付，不涉及公司名称、注册资本、股权结构变化，公司董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
四、本次吸收合并的审批程序及相关意见
公司于2024年4月24日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司的议案》，董事会认为：本次公司吸收合并全资子公司莱特迈思的程序合法、有效，符合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度，通过本次吸收合并，有利于公司整合和优化资源，减少内部交易和结算环节，提高运营效率，降低管理成本。本次吸收合并属于内部股权整合事项不
会对公司的财务状况和经营成果产生影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。我们一致同意公司吸收合并全资子公司事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
莱特光电吸收合并全资子公司事项已经上市公司董事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合法律法规的相关要求。保荐人对于本次莱特光电吸收合并全资子公司事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西莱特光电材料股份有限公司吸收合并全资子公司的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 王家骥 | 刘纯钦 |
中信证券股份有限公司
年 月 日