陕西美邦药业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（段又生）
本人段又生，作为陕西美邦药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2023年度履职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在工作中谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
段又生先生，1981年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，高级工程师。现任公司独立董事，中国农药工业协会助理秘书长兼产业发展部主任，浙江中山化工集团股份有限公司、农心作物科技股份有限公司、浙江欣禾生物股份有限公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
本人及亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不存在直接或间接在持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会及股东大会的情况
2023年度，本人亲自出席了公司召开的10次董事会会议及3次股东大会，依法认真履行独立董事的职责，认真审阅会议材料，并与相关人员进行沟通，结合自身专业知识积极参与讨论并提出合理意见，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2023年度，出席会议的情况如下：
| 姓名 | 参加董事会出席情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 段又生 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
作为独立董事，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，公司董事会审计委员会和董事会战略委员会委员。
报告期内，本人分别出席了1次董事会薪酬与考核委员会，1次董事会战略委员会，5次董事会审计委员会，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司高管薪酬、公司发展战略规划、定期报告和关联交易等多个事项，积极有效地履行了独立董事职责。
报告期内，我们并未召开独立董事专门会议，随着公司《独立董事工作制度》的修订及《独立董事专门会议制度》的制定，将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
3、与外部审计会计师事务所的沟通情况
报告期内，在外部审计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进场审计公司2023年年报之前，本人按照相关法律法规及公司内部制度的要求，与外部审
计师进行沟通并确定了公司年度财务报告审计工作安排的工作范围。在外部审计师出具初步审计意见后，本人再一次与之沟通，并在董事会上对年度财务报告进行了审议和表决。
4、现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等相关法律法规的规定和要求，关注了公司2023年度关联交易的情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等，关联董事在审议关联交易的确认过程中，采取了回避表决制度，保证了关联交易决策程序和决策机制的规范。公司2023年度的关联交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。
2、定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营
情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
3、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
4、公司及股东承诺履行情况
2023年度，公司及相关股东均严格履行了与首次公开发行等相关的承诺，不存在违反承诺的情形。
5、董事、高级管理人员的薪酬情况、终止股权激励计划
2023年度，公司能够严格执行董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，由于宏观经济状况、行业市场环境与公司制定2022年股票激励计划时发生了较大的变化，继续推进和实施激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经公司审慎研究后，决定终止实施本次激励计划，与之相关的《公司2022年限制性股票激励计划》及其摘要、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止，未授予的限制性股票失效，2023年度已完成上述股权激励股份的回购注销手续，该议案审议及披露程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法律、法规相关规定的情形，亦不会对公司的财务状况、发展战略、经营规划造成影响。
四、总体评价和建议
2023年度履职期间，作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年度，将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：段又生2024年4月24日