西部证券股份有限公司关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“山外山”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对山外山2023年度（以下简称“报告期内”）募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意重庆山外山血液净化技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2873号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票36,190,000股，发行价格为每股人民币
32.30元，本次发行公司实际募集资金人民币116,893.70万元，扣除发行费用（不含税）金额人民币10,182.61万元后，实际募集资金净额为人民币106,711.09万元。上述募集资金已全部到位，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年12月21日出具《验资报告》（天职业字[2022]46651号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币129,581,109.43元，其中：以前年度使用23,000.00元，本年度使用129,558,109.43元，均投入募集资金项目。
2023 年度公司募集资金其他变动为：（1）2023年度支付审计验资费、律师费等发行费用3,761,706.80 元；（2）2023年度募集资金账户收到的现金管理收
益、利息收入扣减手续费净额 21,162,603.26 元；（3）公司以部分暂时闲置募集资金进行现金管理，截至2023年12月31日，结构性存款产品余额为370,000,000.00元。
单位：人民币元
项目
序号
金额
实际募集资金
A 1,168,937,000.00减：发行费用
B 101,826,050.42募集资金净额
C=A-B 1,067,110,949.58期初实际结余募集资金余额
D 1,070,849,606.80加：现金管理收益、利息收入扣减手续费净额
E 21,162,603.26减：募投项目支出及募集资金置换
F 129,558,109.43支付审计验资费、律师费等发行费用
G 3,761,706.80补充流动资金转出
H -使用募集资金进行现金管理
I 370,000,000.00募集资金专户应有余额
J=D+E-F-G-H-I
588,692,393.83募集资金专户实有余额
K 588,692,393.83差异
L=K-J -
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。该管理制度经公司2021年度第一次临时股东大会审议通过；公司2023年度第五次临时股东大会第一次修订。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据公司《募集资金使用管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构西部证券股份有限公司、浙商银行股份有限公司重庆分行、上海浦东发展银行重庆分行、招商银行股份有限公司重庆分行和重庆天外天生物技术有限公司、中信银行股份有限公司重庆分行分别签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元开户银行 银行账号 募集资金余额备注招商银行股份有限公司重庆分行营业部
123903594110866 414,764,018.92
/
上海浦东发展银行股份有限公司重庆北部新区支行
83110078801700002472 168,268,307.60
/
中信银行股份有限公司重庆北部新区支行
8111201013100570824 5,660,067.31
/
浙商银行股份有限公司重庆分行
6530000010120100804937
已销户
合计588,692,393.83
/
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司2023年年度募集资金实际使用情况详见附件《重庆山外山血液净化技术股份有限公司募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司2023年3月30日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金6,267,209.58元（含税）。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见。上述事项已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了天职业字[2023]9339-1号《关
于重庆山外山血液净化技术股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
公司2023年1月3日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用额度最高不超过人民币106,711.09万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用该资金。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见。公司2023年12月26日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用额度最高不超过人民币97,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用该资金进行现金管理。公司董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司监事会发表了明确同意的意见。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的结构性存款产品余额为37,000.00万元，未超过董事会对募集资金现金管理的授权范围。具体情况如下：
单位：人民币万元
银行名称 产品名称 收益类型 金额 起止日期
是否赎回
招商银行重庆分行营业部
结构性存款
保本浮动收益
30,000.00
2023-10-25至2024-01-25
否中信银行股份有限公司重庆北部新区支行
结构性存款
保本浮动收益
3,500.00
2023-10-28至2024-01-26
否中信银行股份有限公司重庆北部新区支行
结构性存款
保本浮动收益
3,000.00
2023-12-21至2024-01-22
否中信银行股份有限公司重庆北部新区支行
结构性存款
保本浮动收益
500.00
2023-12-28至2024-01-29
否合计 37,000.00
/ /
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）结余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在结余募集资金投资项目使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
公司于2023年1月3日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司独立董事、监事会发表了明确同意的独立意见。具体调整情况如下：
单位：人民币万元序号
项目名称
实施主体
总投资额
调整前募集资金拟投入金额及占比
调整后募集资金拟投入金额及占比金额
比例（%）
金额
比例（%）
血液净化设备山外山
86,323.15 86,323.15 69.24 70,215.76 65.80
及高值耗材产业化项目
天外天
血液净化研发中心建设项目
山外山
16,407.01 16,407.01 13.16 16,407.01 15.38
营销网络升级与远程运维服务平台建设项目
山外山
9,943.77 9,943.77 7.98 8,088.32 7.58
补充流动资金 山外山
12,000.00 12,000.00 9.63 12,000.00 11.25合计124,673.93
124,673.93
100.00
106,711.09
100.00
公司本次发行实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目计划投资总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
2、募投项目用地购买进展情况
2023年3月30日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司拟购买土地使用权的议案》，同意公司使用不超过6,000万元的自有资金购买位于重庆市两江新区礼嘉组团F39-4地块（南侧部分）的土地使用权。
2023年12月4日，公司与重庆联合产权交易所集团股份有限公司签署了《国有建设用地使用权成交确认书》（渝地交易工〔2023〕63号），确认公司以人民币9,392.00万元竞得两江新区礼嘉组团F分区F39-4地块的国有建设用地使用权。
2023年12月12日，公司收到与重庆两江新区规划和自然资源局签订了关于两江新区礼嘉组团F分区F39-4地块的《国有建设用地使用权出让合同》（渝地工（2023）合字（两江）第14号）。
2024年2月2日，公司完成了两江新区礼嘉组团F分区F39-4地块的权属登记手续，取得了《中华人民共和国不动产权证书》。
综上，在取得上述募投项目用地后，公司积极开展血液净化设备及高值耗材产业化项目的建设工作。
3、募投项目实施地点调整情况
2024年3月21日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目相关事项及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目的议案》，同意将“血液净化研发中心建设项目”实施地址由重庆市两江新区慈济路1号调整至重庆市两江新区礼嘉组团F39-4地块。
综上，在完成募投项目实施地点调整后，公司积极开展血液净化研发中心建设项目的建设工作。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对山外山编制的《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了鉴证工作，并出具了鉴证报告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：山外山《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了山外山2023年年度募集资金的存放与使用情况。
八、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐人认为：山外山2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》和等相关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2023年12月31日
编制单位：重庆山外山血液净化技术股份有限公司
募集资金总额 106,711.09 本年度投入募集资金总额 12,955.81变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 12,958.11变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目
已变更项目,含部分变更
单位：人民币万元
（如有）
募集资金承诺
投资总额
调整后投资
| 募集资金承诺 |
总额
投入金额(1)
截至期末承诺
本年度投入
金额
| 截至期末累计 |
投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金
额的差额(3)＝
(2)-(1)
截至期末投入进度
（%）
(4)＝
(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现的效益
是否达到预
计效益
项目可行性是否发生重
大变化
1、血液净化设备及高值耗材
产业化项目
否 86,323.15
不适用 70,215.76
2.30 -70,213.46
不适用
不适用
不适用 否
2、血液净化研发中心建设项
目
否
16,407.01
不适用 16,407.01
-16,407.01 不适用
不适用
不适用 否
3、营销网络升级与远程运维
服务平台建设项目
否
9,943.77 不适用 8,088.32 677.65 677.65 -7,410.67 8.38 不适用
不适用
不适用 否
4、补充流动资金
否 12,000.00
不适用 12,000.00
12,278.16
12,278.16
278.16 102.32
不适用
不适用
不适用 否合计
124,673.93
不适用 106,711.09
12,955.81
12,958.11
-93,752.98
附件
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2023年12月31日
编制单位：重庆山外山血液净化技术股份有限公司
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
单位：人民币万元血液净化设备及高值耗材产业化项目：截至报告期末，
该项目用地已完成“招拍挂”相关流程，将积极开展该项目建设。
血液净化设备及高值耗材产业化项目：截至报告期末，血液净化研发中心建设项目：截至报告期末，该项目正在进行实施用地调整规划及论证，待前述事项确定后，将积极开展该项目建设。
项目可行性发生重大变化的情况说明
血液净化研发中心建设项目：截至报告期末，该项目正在进行实施用地调整规划及论证，待前述事项确定后，将积极开展该项目建设。不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
不适用详见本报告
“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况”用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
详见本报告不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
不适用详见本报告
“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况”用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
详见本报告不适用
募集资金结余的金额及形成原因
不适用不适用
募集资金其他使用情况
不适用详
见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”注1：补充流动资金：2023年11月22日，已将本账户的所有资金对公司进行了补充流动资金，并于当日完成了银行的销户。注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。