安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第九次会议
相关事项的独立意见
一、关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授
但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的独立意见
经认真审议，鉴于《设计总院A股限制性股票激励计划（草案）》授予的激励对象2人主动离职、1人已办理退休、1人调至其他单位，根据相关规定，上述激励对象已不再具备激励对象资格，公司董事会根据股东大会的授权，审议决定对其已获授但尚未解除限售的相关限制性股票191,640股予以回购注销。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《设计总院A股限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案
根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，经审议《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现发表意见如下：
经审查，我们认为：公司实施的限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，未发生《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；本次273名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件；公司对激励对象所持有限制性股票的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。我们同意按照《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对273名激励对象持有的限制性股票实施第一个限售期解除限售，可解除限售股份5,138,039股。
三、关于提名独立董事的独立意见
我们已充分了解公司独立董事候选人的教育背景、工作经历、专业素养等情况，认为其具备履行公司独立董事职责所需的任职条件和工作经验，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形。符合《上市公司独立董事规则》及《公司独立董事制度》中有关独立董事任职资格和独立性的要求。本次独立董事候选人的提名、审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意陈艾荣先生作为公司第四届董事会独立董事候选人提交公司股东大会审议。独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后提交股东大会审议批准。