锦泓时装集团股份有限公司2023年度董事会工作报告
一、 2023年度公司整体情况回顾
（一）主要会计数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 4,544,930,493.88 | 3,899,495,527.26 | 16.55 | 4,324,418,205.01 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 297,624,127.05 | 71,414,240.72 | 316.76 | 224,014,472.70 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 270,239,437.37 | 46,735,667.08 | 478.23 | 197,567,256.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 932,742,411.27 | 548,702,761.69 | 69.99 | 628,895,720.43 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,390,166,973.48 | 3,090,818,029.66 | 9.69 | 2,558,506,764.58 |
| 总资产 | 5,661,827,815.39 | 6,111,530,310.79 | -7.36 | 6,115,275,156.35 |
（二）公司在报告期内主要着力于以下的工作：
2023年我国经济形势总体向好，经济保持稳定增长，显示强大韧性和活力。政府采取有效政策措施减税降费、优化营商环境，为企业发展创造良好条件。公司紧抓消费复苏良机，提升运营质量与效率，旗下各品牌及事业部围绕公司既定发展战略及经营计划，重点开展了以下工作：
1、创新传播方式，彰显品牌定位，提升品牌力
Teenie Weenie品牌持续提升学院风产品力及品牌营销能力，树立“学院风领导者”品牌心智。针对学院风代表品类，品牌在面料、版型及工艺细节等方面
进行了升级，进一步提高了商品的品质感。与此同时，品牌结合流行趋势的变化，引入了更加时尚的搭配方式，并且有针对性地提升视觉、传播内容质量和水平，在保持经典学院风高级感的基础上，实现了学院风的现代化，进一步强化了Teenie Weenie品牌学院风领导者的心智。Teenie Weenie品牌还从传播内容上探索学院风文化的现代化表达，借助代言人赵露思的秋季大片焕新形象以及于伦敦拍摄的品牌秋季画报，尝试与客户沟通关于多元与统一、经典与现代之间的思想碰撞。报告期内，品牌的视觉效果持续升级。在坚守品牌视觉统一基准的前提下，巧妙地融入了一线时尚审美元素，借助国际大片的视觉效果，成功地传递出品牌的温度与态度，并赋予品牌以独特的文化内涵。此举令Teenie Weenie品牌的整体调性得以升华，受到了更多消费者的青睐，实现了品牌传播力和形象的双重提升。
VGRASS品牌加强跨界多元合作，同步创意视觉升级，提升品牌力。报告期内聚焦文化价值及与消费者精神共鸣的内容产出，与知名舞者张洁钰、王琦之合作，拍摄早春风衣系列，借助舞者舞姿呈现风衣产品，抒发“向春而生”的女性力量；与花样滑冰运动员于小雨合作，演绎“新丝绸系列”，展现追逐梦想、无惧挫折的女性力量；与非遗棒槌蕾丝匠人合作，走进传统手工艺，在中国传统端午佳节之际为消费者讲述温情的传承故事；与知名时尚摄影师Wintam合作拍摄品牌2023春夏大片，全面升级品牌视觉。
元先品牌及南京历代云锦博物馆紧抓年初旅游市场的复苏，提前布局热门景点与话题，主动透过多元化呈现方式，联动南京文旅资源，通过网络众筹营销、跨界网游、IP品牌联名等向不同圈层用户进行品牌市场推广。南京云锦研究所参与2023年第六届进博会，并受邀进行云锦技艺展演，展示守正创新成果。
2、洞察顾客场景化核心需求，增强产品竞争力
报告期内，公司相关事业部持续迭代完善IPD（集成产品开发）流程应用，深入洞察客户需求，加大对核心品类和面料研究的战略投入，与全球顶尖专业工作室和头部面料供应商合作，强化公司战略品类的核心竞争力。
Teenie Weenie女装结合品牌特色进一步提升各模块链接深度，与外部咨询公司合作启动品类IPD专项项目，主要产品线及核心品类商品效率及准确率有效提升；Teenie Weenie男装围绕顾客需求，致力于产品的深度开发与持续创新，
在聚焦核心品类的基础上，积极探寻并挖掘潜在的机会品类，升级休闲社交产品线。Teenie Weenie男装还敏锐地捕捉到客户通勤场景下的多样化穿搭需求，结合经典产品的设计理念，精心打造出兼具休闲与通勤功能的全新产品线，并将品牌IP元素融入其中，为产品赋予更多文化内涵；Teenie Weenie童装围绕顾客生活场景提升产品匹配度及产品创新，聚焦强化学院风产品线及休闲类产品线的重点品类竞争力，应对儿童多场景穿搭需求。
VGRASS品牌针对产品开发体系进行组织和流程变革，提升核心品类的创新能力及品牌竞争力。力求围绕顾客多场景生活为核心，，坚持强化以连衣裙、针织衫、大衣等为主的品牌核心品类，延展多产品线矩阵，提高市场份额。
云锦事业部坚持“洞察顾客需求，开发精益产品”为指导方向，每月进行顾客需求洞察，持续迭代产品开发品类结构、创新产品形式，促进产品设计力、作品表现力和工艺品质的综合提升。元先品牌将中国传统文化与潮流艺术巧妙结合，通过融入云锦非遗IP，运用创新方式激活非遗文化的内在基因，并借助年轻人喜爱的传播媒介和参与方式，使得云锦婚嫁、云锦吉服、云锦装饰画等产品在目标群体中迅速引发关注，成为热销之选。多款融合非遗与现代艺术元素的产品亦受到国内外权威媒体报道。云锦事业部深入挖掘云锦文化的核心价值，与现代生活和科技创新相结合，致力于推广云锦文化，通过文化精品、创新传播策略以及政府资源的有效整合，将南京云锦的文化和技艺贯穿古今，连接不同受众群体，多维度展现元先品牌的独特魅力和个性。
3、线下拓展多重接触点，线上发展直播矩阵，提升全渠道零售力
报告期内，公司在线下渠道不断拓展与顾客的多重接触点，通过新零售模式和复合体验店提升顾客线下购物体验。线上渠道继续巩固和拓展在各平台的已有优势，加强双自播模式构建品牌直播间矩阵。
Teenie Weenie品牌在线下渠道推进有关“渠道、新零售和质量”的三大改革。其中，“渠道改革”是针对原有渠道结构进行直营转加盟及新零售变革，提升加盟店铺及新零售业绩占比，提升购物中心和头部奥莱渠道的业绩。“新零售变革”是针对线下店铺引入线上化业务模式，以线下店铺为中心进行公域客流的私域转化，提升线下业务的业绩规模。“质量改革”是通过转变促销政策，优化新品上市推广宣发，来提升新品业绩占比及综合毛利率。线上渠道方面，Teenie
Weenie电商事业部继续巩固现有优势，优化业务流程，提升品牌视觉效果，同时积极构建品牌自播矩阵。品牌线上业务继续保持较快增长，男装和童装线上业务呈现加速增长。同时各品牌在不同的线上平台的行业排名也在稳步提升。VGRASS品牌零售中心持续升级私域营销和严控新品折扣，经由招募和孵化新零售人才，通过图片、视频及直播等方式来展示产品、传播品牌故事及场景穿搭方案，使得顾客离店销售业绩同比较快增长。元先品牌云锦事业部结合外部市场洞察及自身资源，优化门店组织架构与人才梯队，推行门店零售业务变革，提升线下渠道销售能力及业绩；线上渠道方面，在原有基础上持续搭建线上营销及淘宝平台团队，突破了单一传统零售渠道，线上业务大幅增长。
4、优化数字底座，提供精准产品服务，打造智能化物流供应链为了向顾客提供更优质且精准的产品与服务，公司大数据中心持续打造数字化中台系统，完善会员标签体系，助力提升会员对品牌的关注度，增强各品牌与会员的互动性和黏性。此外，大数据中心建立业务数据可视化看板，通过数据分析呈现工作成果，明确管理方向；与供应链中心联动，加强供应链平台系统化建设，实现成品生产采购合同进展情况的在线化管理；实现仓库薪酬核算线上化，去除人为干预，实现公平核算，提升一线人员积极性；建设银企直连实现自动付款和实时查询，提升资金和财务工作效率。公司供应链中心聚力核心能力建设及提升，开展包括业务重构、组织升级、能力提升、降本增效、流程体系化建设。在业务重构方面，供应链中心推动由传统的“以销定产”拉式供应链向“产研结合，产销协同”的推拉式柔性供应链转型，通过销售数据共享、市场洞察和竞品分析，搭建柔性快返机制，创造更多销售机会；在组织升级方面，供应链中心重审产业赛道、细分市场、对齐产品线，升级组织能力，使业务专家与产品线代表协同并行，规划面料与产品实现分层管理，提升组织活力和协同能力；在能力提升方面，供应链中心面对外部竞争压力和内部产品需求差异化，逐步提升市场流行趋势洞察能力、季度复盘能力、面料创新能力、产能规划能力、订单管理能力、核价及锁价能力、供应商寻源及开发能力等，打通壁垒，进行自我能力升级；在降本增效方面，供应链中心通过对原材料及加工成本的分层管理、价格精准定位、订单有效分解，以及采购先行、生
产严控、质量严守，构建成本核心竞争力，有效实现降本增效；在流程体系化建设方面，供应链中心针对供应商管理、质量管理等，对接IPD流程，展开业务标准优化及流程梳理。公司供应链中心持续聚焦核心品类的行业头部供应商，统筹产能规划及采购管理；对标国际一线品牌对产品工艺全方位提升；对核心品类进行创新开发，向顾客提供满意的产品。公司物流中心于报告期内实施前置仓项目，打造“中转仓+零售门店”的货品分配模式。同时积极推进线上线下、新旧品分仓项目，以实现库存的精确定位，提高订单满足率。物流中心不断完善制度管理体系及库内稽核体系，改善公司仓储运营效率。
5、激发组织活力，打造人才辈出的管理体系
报告期内，公司推动治理体系变革，建立“责任聚焦，分权制衡”的集体领导机制，集团决策层面设EMT（经营管理团队），负责集团整体的经营成果。各职能领域设专业MC（跨部门委员会），确保业务协同。业务层面设立AT（行政管理团队）管人，ST（业务管理团队）管事，确保公司的决策和管理措施有效落地。
为了促进价值创造、价值评价和价值分配的良性循环，报告期内公司持续优化评价与分配体系，变革绩效评价方式为考评结合，面向顾客和公司战略，激发组织活力；变革分配体系，形成组织与个人利益共同体，实现“利出一孔、力出一孔”。
公司一贯重视人才队伍的建设。报告期内公司加强人才梯队建设，大胆提拔年轻干部，产生良性变化；通过“承压成长”机制培养优秀人才，为组织未来奠定基础；明确校园招聘方向，强化产品与零售方向校招生的招聘与培养，为公司发展注入活力与创新动力。
6、保护传承非遗文化，启动云锦博物馆新馆建设项目
南京历代云锦博物馆作为公司致力于弘扬中华传统文化的关键平台，已于2023年正式启动新馆建设。建成后的新馆将是一座集现代化、数字化及设计可视化于一体的现代博物馆，以保护和传承南京云锦织造技艺这一人类非物质文化遗产。同时，公司还将通过文化与旅游的深度融合，展示元先品牌的深厚文化底蕴及云锦工匠的精湛技艺。目前，新馆的主体建筑工程已接近尾声，内部设计装修工作也在稳步推进中。
（三）报告期董事会履职情况
1.董事会会议召开及执行情况
报告期内，公司董事会共召开了13次会议，具体情况如下表：
| 会议届次 | 审议通过议案情况 |
| 五届八次董事会 | 1.关于终止公司第一期员工持股计划剩余批次的议案 |
| 五届九次董事会 | 1.关于变更回购股份使用比例的议案 2.关于《锦泓集团第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 3.关于《锦泓集团第二期员工持股计划管理办法》的议案 4.关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案 5.关于《锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 6.关于《锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 7.关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案 8.关于提请召开公司《2023年第一次临时股东大会》的议案 |
| 五届十次董事会 | 1.关于变更回购股份使用比例的议案 2.关于《锦泓集团第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 3.关于《锦泓集团第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》的议案 4.关于《锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 5.关于《锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案 |
| 五届十一次董事会 | 1.关于不向下修正“维格转债”转股价格的议案 |
| 五届十二次董事会 | 1.关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案 2.关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案 3.关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案 |
| 五届十三次董事会 | 1. 关于公司《2022年年度报告》及摘要的议案 2. 关于公司《2022年度总经理工作报告》的议案 3. 关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案 4. 关于公司《2022年度审计委员会工作报告》的议案 5. 关于公司2022年度利润分配的议案 6. 关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 7. 关于公司《2023年度财务预算报告》的议案 8. 关于续聘公司2023年度审计机构及内控审计机构的议案 9. 关于《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案 10. 关于《2022年度内部控制评价报告》的议案 11. 关于公司会计政策变更的议案 |
| 12. 关于召开2022年度股东大会的议案 | |
| 五届十四次董事会 | 1. 关于公司《2023年第一季度报告》的议案 2. 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案 3. 关于拟向宁波银行申请综合授信的议案 4. 关于拟向民生银行申请综合授信的议案 5. 关于拟向杭州银行申请综合授信的议案 |
| 五届十五次董事会 | 1. 关于取消2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的议案 2. 关于变更回购股份使用比例的议案 3. 关于《锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案 4. 关于《锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》的议案 5. 关于召开2023年第二次临时股东大会的议案 |
| 五届十六次董事会 | 1. 关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案 2. 关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案 3. 关于拟向中信银行申请综合授信的议案 |
| 五届十七次董事会 | 1. 关于公司《2023年半年度报告》及摘要的议案 2. 关于公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案 |
| 五届十八次董事会 | 1.关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案 2.关于公司第二期员工持股计划预留份额分配的议案 3.关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 |
| 五届十九次董事会 | 1. 关于不向下修正“维格转债”转股价格的议案 |
| 五届二十次董事会 | 1. 关于公司2023年第三季度报告的议案 2. 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司共召开1次年度股东大会与2次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况详见下表：
| 会议届次 | 审议通过议案 | 决议执行情况 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 1.关于《锦泓集团第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 2.关于《锦泓集团第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》的议案 3.关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案 | 均已有效执行 |
| 4.关于《锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 5.关于《锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案 6.关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案 | ||
| 2023年第二次临时股东大会 | 1.关于《锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案 2.关于《锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》的议案 | 均已有效执行 |
| 2022年年度股东大会 | 1.关于公司2022年年度报告及摘要的议案 2.关于公司2022年度董事会工作报告的议案 3.关于公司2022年度监事会工作报告的议案 4.关于公司2022年度财务决算报告的议案 5.关于公司2023年度财务预算报告的议案 6.关于公司2022年度利润分配的议案 7.关于续聘公司2023年度审计机构及内控审计机构的议案 | 均已有效执行 |
3、董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
4、独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事规则》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、公司未来发展展望
（一）公司发展战略
1、坚守品牌定位，夯实业务基底，构筑品牌护城河
品牌升级与底蕴积累是公司持续关注的焦点，公司将围绕各品牌定位，专注于各品牌主业夯实业务基础，不断加强各品牌核心品类的竞争力，深化客户对品
牌的认知，构筑坚实的品牌护城河，以确保品牌的长期稳定发展。Teenie Weenie品牌围绕小熊IP提档新复古学院风，VGRASS品牌坚守优雅内核，元先品牌致力于传播云锦文化。
2、加强研发投入，关注顾客需求，增强产品创新力、竞争力
创新驱动发展，公司始终注重自主研发创新，未来将继续加大研发设计投入，深入洞察客户需求，提供多场景穿搭方案，拓展顾客真实生活场景的新机会。面对市场变化，我们将灵活调整产品线，满足消费者多样化需求，积极探索新场景、新服务和优化消费体验，提升公司业绩。
3、创新营销方式，传播品牌精神，持续提升品牌影响力
公司将深挖品牌故事和文化，增加与国际知名设计师、艺术家及明星合作，结合产品与顾客深度交流，提升品牌力和精神内涵，强化品牌在客户心智中的地位。针对线上平台，整合营销和视觉表达，强化品牌人设态度。线下门店进一步提升店铺形象，强化全渠道消费体验一致性。
4、持续探索新零售，拓展加盟渠道
公司将持续探索多渠道融合的新零售模式，通过新零售赋能线下零售渠道，实现线上线下的深度融合，巩固品牌在核心城市和商圈的发展。公司计划继续拓展加盟业务，提升加盟营收规模。
5、优化管理体系，激发组织活力
公司将进一步优化管理体系，塑造以产品研发为核心的流程型组织。强化人才队伍建设并优化人才布局，完善价值评估与分配机制，不断激发组织活力，助力公司业绩持续增长。
（二）经营计划
1、持续推动IPD优化，探索AI应用
公司各品牌事业部将持续推动IPD流程优化，围绕目标客群多场景需求，聚焦核心品类打造新产品，提升产品开发设计能力。
面对AI浪潮，公司将积极探索AI技术在服装领域的应用，包括设计、营销等各类业务，提升企业运营效率，降低运营成本。
2、推动线下渠道变革，布局线上直播间矩阵
公司零售事业部计划推进线下零售渠道变革，进一步优化直营与加盟渠道结构，打造旗舰店和品牌集合店。同时，借助新零售赋能购物中心，提升线下零售力。零售事业部还将打造以顾客为中心的新销售服务体系，深入洞察客户需求，推动运营流程变革。
线上业务方面，公司电商事业部将重点布局抖音直播间矩阵，持续探索小红书内容电商，尝试新兴平台，稳固现有平台竞争优势，推动电商业务增长。
3、打造高智化供应链，优化数字底座
公司供应链中心计划打造“推拉式-柔性供应链”，利用数字化平台强化快返机制，并与大数据中心协同构建公司数字化面料平台与工艺平台，提升公司供应链高智化程度。
公司大数据中心计划实施信息化系统迭代与整合项目，提升公司信息化管理能力和效率。同时，还将强化信息系统安全建设，保障数据安全和可靠性，构建公司信息系统安全防护网。
4、推进组织变革，激发组织活力
公司计划推行矩阵制组织变革，构建聚焦产品开发的流程型组织，提升业务运作效率与质量。公司将以干部管理、人才培养、校园招聘为抓手强化人才队伍建设，建立和完善干部流动机制，保持干部队伍的活力和动态平衡，加强落实 “人事匹配”的承压管理机制。同时，持续强化绩效过程管理，建立科学指标衡量体系，优化薪酬管理体系，进一步激发组织活力。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2024年4月25日