华润化学材料科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，华润化学材料科技股份有限公司（下称“公司”）全面贯彻党的二十大精神，深入学习习近平总书记重要指示批示精神，贯彻落实党中央、国务院、集团党委决策部署要求，在公司党委的坚强领导下，董事会严格落实国资监管政策和证券市场监管要求，多措并举推动公司内强质地、外塑形象。面对行业发展形势持续下行、生产经营举步维艰的严峻挑战，紧紧围绕“十四五”战略目标，以“四个重塑”为引领，不断优化业务组合，锚定全年经营业绩目标，全力以赴谋发展。2023年，公司先后荣获深圳证券交易所2022年度创业板上市公司信息披露工作A级、2023年6月公司荣获国企改革“双百企业”2022年度评级“优秀”等级、首次获标普CSA可持续性评估等荣誉，努力打造透明、合规、高质量发展的上市公司。现将2023年度董事会工作报告如下：
一、公司年度经营情况
2023年国际冲突频发，全球聚酯瓶片行业贸易保护主义盛行，中国聚酯瓶片行业新增产能集中释放，供需矛盾凸显导致行业盈利能力出现较为明显的下滑。公司董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，带领管理层积极应对行业变化带来的挑战，围绕“稳增长、优布局、促改革”年度工作主题，以价值重塑、业务重塑、组织重塑、精神重塑这“四个重塑”为抓手检视整改，保持战略定力，优化业务组合，推动组织变革，不断优化产、供、销协同运作体系，加快主营聚酯瓶片业务可持续发展步伐。公司全年实现聚酯瓶片销量243.61万吨，同比增长20.95%。聚酯瓶片价格较2022年下滑明显，报告期内公司共实现营收
172.25亿元，同比下降0.59%，实现归属于上市公司股东的净利润3.81亿元，同比下滑53.73%。
二、董事会建设情况
（一）落实“两个一以贯之”要求，推动制度优势转化为治理效能
公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，落实习近平总书记“两个一以贯之”重要指示，严格按照党中央决策部署和国资委、深交所工作
要求，进一步完善公司治理体系，持续提升董事会建设。完善公司治理机制，提升运转质量。公司已全面落实“党建入章”，贯彻落实“三重一大”决策制度，严格执行党委前置研究程序，构建了股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。2023年，在“组织重塑”背景下，全面启动《华润化学材料权责手册》修订工作，结合业务发展需求，充分检讨审视各治理主体权责边界，保证权责凸显其明确性、合理性、匹配性、透明性的特点，努力形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的治理机制。落实独立董事制度改革，夯实制度根基。按照中国证监会的统一部署，以提高上市公司质量为切入点，落实落细独立董事制度改革各项工作要求。通过优化制度规则，进一步明晰独立董事的作用和定位，强化独立董事任职管理，完善独立董事履职方式，保障独立董事权益。2023年，在江苏证监局的指导下，公司制定独立董事制度改革工作推进台账，明确完成改革任务的时间节点，期间公司修订完善了《独立董事工作制度》《董事会各专门委员会工作细则》《投资者关系管理制度》等5项制度，确保改革任务落地，为公司长期持续健康发展奠定坚实的制度基础。
（二）充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，引领公司高质量发展系统谋划定战略。董事会着力加强对公司中长期发展战略和规划的研究和制定，以“十四五”战略中期检讨为契机，指导公司在服务大局、改革创新、结构优化等方面积极作为、持续发力。进一步聚焦战略执行的难点瓶颈，对公司整体的战略目标、战略举措、核心能力等方面进行全方位检讨。在公司价值重塑、业务重塑、组织重塑和精神重塑方面均取得了一定成效。下设董事会战略与可持续发展委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，战略与可持续发展委员会主任委员由董事长亲自担任，公司总经理、集团选派专兼职董事、行业专家型独立董事作为委员，充分发挥专业作用和优势，对公司发展战略、中长期发展规划和重大投资决策并提出建设性和指导性的意见。2023年，公司外部董事多次深入参与公司“十四五”战略中期检讨，“四个重塑”工作，通过参与行动学习、听取专项汇报、专项调研等方式，前瞻性分析未来发展趋势，聚焦战略执行过程中的问题，挖掘根因，商讨举措，深入研究谋划公司战略定位和未来发展思路，并对战略目标、战略布局以及“四个重塑”
等提出了极具针对性和指导性的建议。
科学务实高效作决策。公司以重大经营管理事项为核心，加强事前合规审核沟通、事中研讨分析、事后定期监督，保障董事会决策的科学性、有效性。公司重大经营决策事项由党委会前置研究把关，董事会负责项目投资决策，并在一定额度内授权董事长、总经理决策，经理层对董事会决策事项组织实施。为保障决策的科学性，对于重大投融资、关联交易等事项，董事会注重前期调查研究工作，通过在会前与公司管理层召开事前沟通会，详细了解议案的具体背景、目的等，确保在决策前充分掌握信息，并在充分论证的前提下进行决策。对于信息不充分、方案不具体、风险防控不到位的议案，董事会一般在事前沟通会提出优化意见，经理层完善后再提前审议，保障董事会高效决策。同时，为保障董事会决议以及董事会授权事项的进展，建立定期汇报机制，董事会定期听取经理层汇报董事会决议执行情况、授权事项进展情况，并就各授权事项提出专业意见，不断规范董事会授权管理行为。
防范风险筑牢底线。董事会高度注重公司建立风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系建设，充分发挥董事会审计委员会的监督职责，保障各项决策合法、合规、风险可控。同时，加强与外部审计机构的沟通，充分掌握企业运营中的重大风险。
2023年，公司董事会审议通过8项风险类议案，主要涉及公司年度审计计划、聘任审计机构、公司财务决算报告、关联交易、年度期货套期保值计划以及定期报告等，强化内部审计监督；上述风险类议案在提交董事会审议之前，均由下设审计委员会进行充分论证，为董事会决策把好关。报告期内，注重与外部审计机构沟通，在年度报告审计结束后，全体外部董事听取外审机构汇报年报审计情况，积极听取审计结果及审计建议。
（三）以加强董事会建设为抓手，深化国有企业改革
优化外部董事及专委会结构。1月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会、第二届董事会第一次会议，选举产生了第二届董事会成员并完成高级管理人员聘任工作。新一届董事会由9名董事组成，其中7名外部董事，满足外部董事占多数的要求。结合公司业务发展和治理需求，合理调整独立董事成员，并将战略委员会增加ESG治理职能，更名为战略与可持续发展委员会，通过不断优化
完善治理机构，保障公司稳健发展。
完善经理层向董事会报告工作机制。公司重视国资委及上级文件有关要求，强化经理层向董事会汇报机制。报告期内，公司经理层陪同外部董事调研，介绍公司发展情况和投资项目进展，为外部董事决策提供支撑；定期汇报董事会决议、授权事项执行情况，保证各类事务的贯彻落实；主动邀请外部董事参加务虚会议，就公司战略规划、深化改革、合规风险等重大事项进行交流，积极回应董事的关切和建议，共同推动公司的战略实施和业务发展。建立外部董事调研机制。结合外部董事调研需求，公司合理制定调研计划，全力保障外部董事有效行权履职。全年组织外部董事开展4次调研，包括调研基地公司、在投项目等，并给予公司管理层合理化建议，形成调研报告。公司董事长和管理层重视调研报告，深入剖析有关建议的可行性。
推进董事会职权有效落实。根据《华润化学材料股份有限公司进一步落实董事会职权实施方案》及有关职权配套制度，董事会不断推动将制度优势转化为治理效能。公司有效落实董事会六项重点职权，董事会共审议相关议案12项，通过审议年度报告、召开“十四五”战略中期检讨会，审议经理层成员年度考核评价结果及奖金激励分配方案，听取工资总额清算及预算情况，审议年度财务决算、年度捐赠预算等，切实落实中长期发展决策权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权和重大财务事项管理权，助力公司高质量发展。
（四）强化外部董事履职支撑服务，提升董事会治理效能
公司始终贯彻落实国企改革及上级有关要求，积极探索外部董事履职支撑服务，协助外部董事合规履职，持续强化履职服务，为董事合规履职和高效决策提供有力支撑。
畅通常态化沟通渠道，建立清晰的沟通机制。坚持提前发送议案文件，为外部董事预留充足时间研究议案；对拟上会议案在决策前通过经理层、职能部门与外部董事沟通交流等方式尽早征求外部董事意见。同时，主动邀请外部董事参加内部重要会议，帮助外部董事及时了解公司的经营状况和市场变化，为公司的决策提供有力的支持。
多渠道开展培训，持续提升履职能力。公司积极组织外部董事参加系统培训，
报告期内，外部董事通过线上线下方式参加深圳证券交易所、上市公司协会、持续督导机构等举办的培训，课程内容既涵盖公司治理、规范运作、深化改革、提高上市公司质量等主题，又包括董事履职注意事项，通过系统学习，构建了知识框架，明确了履职规范要求，不断提升自身科学决策的决策能力。强化信息报送，完善履职信息支撑机制。完善并建立信息报送机制，不定期报送公司生产经营情况，保障外部董事深入了解企业经营管理、战略实施、投资项目建设等实际情况，为外部董事科学决策提供有力保障；在定期报告披露敏感期内，通过提前发送邮件强调敏感期内董监高增减持股票的监管要求，规避出现不知情情况的误操作。
三、董事会召开及履职情况
（一）董事会召开情况
2023年全体董事认真履职，严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定要求召集、召开董事会，在公司发展战略、风险管控、深化改革、人力资源、制度建设、机构优化等重大事项方面充分体现了董事会“定战略、作决策、防风险”的职责定位。工作过程中，严格执行公司“三重一大”决策制度，坚持重大事项党委前置研究，同时注重与公司管理层、监事会的信息交流，发挥监事会监督作用。全年共组织召开9次董事会，审议通过46项议案，听取7项汇报。公司全体董事均亲自出席了董事会全部会议，对提交董事会审议的议案未提出异议。
（二）召集股东大会情况
2023年，公司董事会召集召开股东大会5次，审议并通过了18项议案，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。股东大会均采取现场投票与网络投票相结合的投票方式，保障全体股东特别是中小股东的参与权和决策权。同时，公司董事会按照相关法规要求认真履行股东大会的通知召集程序、登记出席程序、决议表决程序和信息披露义务，确保会议合法有效。
（三）独立董事履职情况
公司三位独立董事认真学习各项监管规定，严格遵守《公司章程》及《独立董事工作制度》等内部制度的要求，本着对公司、股东负责的态度，认真、勤勉地履行独立董事的职责。按时参加股东大会、董事会、专门委员会等会议，积极
参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益；并充分了解公司经营状况、内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。
（四）董事会专门委员会履职情况
董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会成员本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展工作，充分发挥专业优势和职能作用，为董事会决策提供建议和支持。各专门委员会履职情况如下：
战略与可持续发展委员会全年共召开1次会议，对公司2022年年度报告、2022年度的财务决算事项审议，日常与公司管理层保持有效沟通，评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事会及时提出发展建议。
审计委员会全年共召开5次会议，对公司关联交易、定期报告、内控报告、期货年度计划等事项进行审议，日常与公司内、外部审计保持良好沟通，为公司财务状况和经营情况提供了有效的监督和指导，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益。
提名委员会全年共召开2次会议，对公司董事会换届、高级管理人员选聘程序进行研究，对公司董事、高级管理人员的任职资格进行了资格审查，规范了董事及高级管理人员的产生，对优化董事会结构做出了指导。
薪酬与考核委员会全年共召开4次会议，对公司2022年限制性股票激励事项、经理层成员业绩考核结果进行审核并发表意见，有效推动公司建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司核心骨干人员的积极性，推动公司长远发展。
（五）信息披露及投资者关系管理相关工作
公司董事会严格按照中国证监会和深圳证券交易所等相关法律法规的要求，履行信息披露义务，强化信息披露质量，结合董事会、监事会、股东大会有关决议以及重大事项进展情况，真实、准确、完整、及时地发布信息披露公告，2023年全年完成披露公告141条。公司充分尊重、积极维护投资者及中小投资者的合法权益，建立了董事会秘书主责、各部门通力配合的投资者关系管理内部机制。报告期内，公司召开两次现场投资者交流活动，通过公司管理团队与投资者面对
面交流，传递公司发展价值，增强投资者的价值认同感。
四、2024年董事会重点工作
2024年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，充分发挥在公司治理中的核心作用，锚定“十四五”战略目标，科学高效决策重大事项，提高公司规范运作的有效性，增强公司竞争力、创新力和抗风险能力，不断提升公司治理水平和效能。
（一）完善公司治理体系，提高上市公司质量。持续深化落实国有企业改革，在公司治理中加强党的领导，进一步厘清各治理主体权责边界，夯实内部治理制度根基，不断完善公司治理体系，提升治理水平和效能，提高上市公司质量。
（二）深化改革，持续加强董事会建设。践行国企改革要求，不断规范董事会运作，落实董事会重要职权；规范授权放权，加强监督问效，敦促经理层有效执行董事会决议，完善经理层向董事会汇报机制；建立有效沟通机制，积极为外部董事履职提供全方位的支撑保障。同时，加强董事会与党委班子、经理层的紧密联系，形成推动公司发展的强大合力。
（三）切实发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，推动高质量发展。公司董事会将以战略目标为主线，积极发挥各专门委员会专业优势，指导公司在战略规划、改革创新、组织优化、重点项目建设等方面积极作为、持续发力；以重大经营管理事项为核心，加强事前事中事后的管理，保障董事会决策的科学性、有效性；以高质量发展为目标，树立“守住底线、不碰红线”的合规意识，加强合规管理制度建设，深化合规管理体系落地执行；同时，充分发挥内部审计作用，不断优化内部控制体系建设，提高风险管控前瞻性、全局性，着力防范重大风险，提升运营管理的能力和效率。
（四）注重股东利益回报，维护股东权益。公司董事会将以实干精神推动公司发展，为股东创造更大价值，并结合自身经营情况和市场环境制定合理的分红政策；同时将加强与股东的沟通和互动，更好地了解股东的诉求和期望，作出更加符合股东利益的决策。
华润化学材料科技股份有限公司董事会
2024年4月25日