证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2024-024
圆通速递股份有限公司关于为Alibaba Group Services Limited提供
反担保暨关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：Alibaba Group Services Limited
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：累计总额不超过14亿港元及其应计利息；本次担保前，公司未对其提供担保或反担保。
? 本次担保为反担保
? 对外担保逾期的累计数量：无
圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）为继续支持香港国际机场高端物流中心发展项目建设主体香港青鹬投资管理有限公司（以下简称“青鹬投资”）的业务发展，满足其项目运营过程中的资金需求，拟由全资子公司圆通速递有限公司（以下简称“圆通有限”）与Alibaba Group Services Limited签署《偿付协议》，按照公司对青鹬投资间接持有的14%股权占公司与阿里巴巴集团控股有限公司（以下简称“阿里巴巴集团”）直接或间接持有青鹬投资合计65%股权的比例，为Alibaba Group Services Limited提供累计总额不超过14亿港元及其应计利息的反担保。具体内容公告如下：
一、反担保情况概述
（一）前次反担保情况
2018年6月6日，公司全资子公司香港翠柏有限公司（以下简称“香港翠柏”）与菜鸟沈阳控股有限公司、顺汇发展有限公司组建的联合体青鹬投资中标香港国际机场高端物流中心发展项目。为具体实施该项目，青鹬投资向金融机构申请了总额76.54亿港元的定期贷款，该笔贷款将于2024年5月17日到期，阿里巴巴集团作为保证人为上述定期贷款及其应计利息提供了担保。2019年5月
17日，公司全资子公司圆通有限与阿里巴巴集团签署《偿付协议》，为阿里巴巴集团提供累计总额不超过16.49亿港元及其应计利息的反担保，担保期限自2019年5月17日起至阿里巴巴集团无需再为青鹬投资提供任何担保或公司终止持有青鹬投资任何股权之日止。具体内容详见公司分别于2018年12月13日、2019年5月18日在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于为阿里巴巴集团控股有限公司提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-112）、《圆通速递股份有限公司关于为阿里巴巴集团控股有限公司提供反担保暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2019-034）。
（二）本次反担保情况
为保障香港国际机场高端物流中心发展项目运营过程中的资金需求，青鹬投资对原贷款进行了展期，并修订原融资条款及调整贷款规模，向金融机构申请了总额65亿港元的循环贷款，本次循环贷款的应计利息为贷款金额与贷款年限、HIBOR+90bps的乘积。Alibaba Group Services Limited作为保证人，为前述循环贷款及其应计利息提供担保。在前述背景下，公司全资子公司圆通有限拟与Alibaba Group Services Limited签署《偿付协议》，按照公司对青鹬投资间接持有的14%股权占公司与阿里巴巴集团持有青鹬投资合计65%股权的比例，为Alibaba Group Services Limited提供累计总额不超过14亿港元及其应计利息的反担保。担保期间，若上述比例发生变化，则根据变动后的比例承担相应的反担保责任。鉴于阿里巴巴集团无需再为青鹬投资提供任何担保，圆通有限前次对阿里巴巴集团不超过16.49亿港元及其应计利息的反担保责任随之解除。
二、被担保人相关情况
（一）基本情况
| 名称 | Alibaba Group Services Limited |
| 成立时间 | 2006年12月19日 |
| 企业类型 | 于香港注册成立的有限公司 |
| 注册地址 | 26/F, Tower One, Times Square, 1 Matheson Street, Causeway Bay, Hong Kong |
| 注册资本 | 6,725,221,895.03美元 |
| 经营范围 | 行政、控股公司 |
| 董事 | 张锦玮、李亦霖 |
| 主要股东 | 阿里巴巴集团 |
（二）财务数据
单位：百万美元
| 财务指标 | 2023年3月31日 （经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 30,349.00 | 32,911.00 |
| 负债总额 | 25,824.00 | 27,445.00 |
| 资产净额 | 4,525.00 | 5,466.00 |
| 财务指标 | 2022年4月-2023年3月 （经审计） | 2023年4月-2023年9月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 531.00 | 623.00 |
注：Alibaba Group Services Limited采用香港财务报告准则，自公历4月1日起至次年3月31日止为一个会计年度；其不存在影响偿债能力的重大或有事项。
（三）关联关系
杭州灏月企业管理有限公司及其一致行动人合计持有公司20.65%股份并同属于阿里巴巴集团内企业，Alibaba Group Services Limited为阿里巴巴集团下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的原则，Alibaba Group Services Limited为公司关联方。
（四）关联方的股权结构
三、本次担保的主要内容
（一）担保金额：累计总额不超过14亿港元及其应计利息；
（二）担保方式：反担保；
（三）担保期限：自《偿付协议》签署之日起至Alibaba Group ServicesLimited无需再为青鹬投资提供任何担保或公司终止持有青鹬投资任何股权之日止；
阿里巴巴集团Alibaba Group Services Limited
Alibaba Group Services Limited100%
（四）担保范围：Alibaba Group Services Limited担保项下公司对青鹬投资间接持有的14%股权占公司与阿里巴巴集团直接或间接持有青鹬投资合计65%股权的比例相应的全部债务及其应计利息、违约金、赔偿金以及AlibabaGroup Services Limited履行担保责任或义务产生的费用（包括但不限于律师费、会计师费用等）。
四、反担保的必要性和合理性
本次反担保系支持香港国际机场高端物流中心发展项目建设主体青鹬投资的业务发展，满足其项目运营过程中的资金需求，符合公司的长远战略利益。公司全资子公司拟为关联方Alibaba Group Services Limited提供反担保是基于其为上述循环贷款及其应计利息提供担保的基础上发生的，是对双方承担风险的平衡，属于公平、公正的商业行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次反担保对象Alibaba Group Services Limited的生产经营正常，资信状况良好，反担保风险处于可控范围之内。
五、本次反担保履行的内部决策程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司第十一届独立董事第二次专门会议审议通过该项议案，独立董事认为：
公司本次反担保系为支持香港国际机场高端物流中心发展项目建设主体青鹬投资的业务发展，满足其项目运营过程中的资金需求，遵循公平、公正的原则，符合公司的长远战略利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将上述事项相关议案提交公司第十一届董事局第十次会议审议。
（二）董事局审计委员会审议情况
公司第十一届董事局审计委员会第八次会议审议通过该项议案，并发表了同意的书面审核意见：公司全资子公司圆通有限按照间接持有的香港国际机场高端物流中心发展项目建设主体青鹬投资股权比例向Alibaba Group ServicesLimited提供反担保构成关联担保。关联交易符合公平、公正、公开的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司董事局审议。
（三）董事局及监事会审议情况
公司于2024年4月25日召开第十一届董事局第十次会议与第十一届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于为Alibaba Group Services Limited提供反担保暨关联交易的议案》，同意上述反担保事项。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司累计对外担保不超过8.30亿元（已经汇率折算），均为对全资下属公司提供的担保，累计对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例不超过2.88%，公司及子公司不存在逾期对外担保情况。
特此公告。
圆通速递股份有限公司
董事局2024年4月26日