证券代码：688319 证券简称：欧林生物 公告编号：2024-013
成都欧林生物科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：22.47万股，约占公司当前股本总额的0.0553%。
? 限制性股票回购价格：10.59元/股（调整后）。
成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欧林生物”）于2024年4月24日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》等议案，公司拟对2023年限制性股票激励计划因首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核未达到设定的业绩考核条件对应的不得解除限售的22.47万股第一类限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年4月24日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2023年4月26日披露了《2023年限制性股票激励计划（草案）》。
（二）2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2023年5月13日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2022年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年5月31日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。
（五）2024年4月24日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
二、本次回购注销部分第一类限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）关于回购注销限制性股票的原因、数量的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，“若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销。”根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都欧林生物科技股份有限公司审计报告》（勤信审字【2024】第1846号），公司2023年营业收入为49,611.87万元，公司层面业绩考核未达标，首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就。公司拟对本激励计划首次授予的8名激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的22.47万股第一类限制性股票进行回购注销。
（二）本次第一类限制性股票回购注销的价格
本激励计划第七章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：“激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”公司于2024年4月24日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》，公司2023年年度权益分派方案将于本次回购注销前实施完毕。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税）。
公司2023年年度权益分派实施后，本激励计划首次授予第一类限制性股票的回购价格调整方式如下：
P＝P
-V=10.63-0.038=10.59元/股（四舍五入后保留小数点后两位）。
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，首次授予第一类限制性股票的回购价格为10.59元/股加上银行同期存款利息。
（三）本次回购注销第一类限制性股票的资金来源
本次拟用于回购第一类限制性股票的资金来源为自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由406,158,300股变更为405,933,600股。股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件的流通股 | 117,932,550 | -224,700 | 117,707,850 |
| 无限售条件的流通股 | 288,225,750 | 0 | 288,225,750 |
| 股份总数 | 406,158,300 | -224,700 | 405,933,600 |
四、本次回购注销部分第一类限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2023年限制性股票激励计划的实施，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性。公司核心团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
公司本次回购注销首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照相关程序回购注销首次授予部分8名激励对象已获授尚未解除限售的22.47万股第一类限制性股票。
六、律师法律意见书的结论意见
北京德恒（成都）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整回购价格及授予价格、回购注销及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《激励计划（草案）》及有关法律法规、规范性文件的规定；公司本次回购注销部分第一类限制性股票相关议案尚需提交股东大会审议并履行相应信息披露义务，且本次回购注销部分第一类限制性股票事宜经股东大会审议通过后，公司应办理相应注销登记手续；公司2023年年度权益分派实施后，调整本次回购价格及授予价格，符合《管理办
法》《激励计划（草案）》及《考核办法》的相关规定；本次回购注销部分第一类限制性股票的原因、数量及价格（2023年年度权益分派实施后）、资金来源，以及本次作废部分第二类限制性股票事宜符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核办法》的相关规定。
特此公告。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2024年4月26日