公司代码：688396 公司简称：华润微
华润微电子有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年5月
华润微电子有限公司 2023年年度股东大会会议资料
华润微电子有限公司2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据公司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及公司《经第八次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）、《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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华润微电子有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年5月24日14：00
2、现场会议地点：江苏省无锡市滨湖区梁清路88号
3、会议召集人：华润微电子有限公司董事会
4、会议主持人：董事长陈小军先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月24日至2024年5月24日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月24日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 2023年度董事会工作报告 |
| 2 | 2023年年度报告全文及其摘要 |
| 3 | 2023年度利润分配方案 |
| 4 | 2023年度财务决算报告 |
| 5 | 2024年度财务预算报告 |
| 6 | 2024年度投资计划 |
| 7 | 关于聘任公司2024年度审计机构的议案 |
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| 8 | 关于预计2024年度日常关联交易的议案 |
（六）听取《2023年度独立董事述职报告》
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）现场与会股东对各项议案投票表决
（九）休会、统计现场表决结果
（十）复会、宣读现场投票表决结果
（十一）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十二）主持人宣读股东大会决议
（十三）见证律师宣读法律意见书
（十四）签署会议文件
（十五）会议结束
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听取《2023年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
公司现任独立董事杨旸先生、张志高先生、夏正曙先生和庄巍先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将分别在公司2023年年度股东大会上述职。
具体内容请见本公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)分别披露的四位独立董事的《华润微电子有限公司 2023年度独立董事述职报告》。
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议案一、《2023年度董事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
2023年度，公司董事会依照根据公司注册地开曼群岛的法律、公司《章程》等有关规定和股东大会赋予的权利，与经营管理层齐心协力，尽职尽责推动公司日常经营管理活动有序开展，使得公司取得了较好的发展态势，维护了公司全体股东的根本利益。公司董事会本着高度负责的态度，认真撰写了2023年度董事会工作报告。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件一：《2023年度董事会工作报告》
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议案二、《2023年年度报告全文及其摘要》
各位股东及股东代理人：
公司按照上海证券交易所的要求，编制了《2023年年度报告全文及其摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2023年年度报告全文及其摘要详见附件。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见本公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华润微电子有限公司2023年年度报告》及《华润微电子有限公司2023年年度报告摘要》。现提请股东大会审议。
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议案三、《2023年度利润分配的议案》
各位股东及股东代理人：
一、利润分配预案基本情况
根据《开曼群岛公司法》和公司《经第八次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》的规定，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，使用公司的收益向投资者分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.118元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本1,323,517,004股，以此计算合计拟派发现金红利14,796.92万元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司当年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为10%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将在权益分派实施公告中明确具体调整情况。
二、2023年度现金分红比例低于30%的原因
（一）行业特点及发展情况
公司的主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务，属于半导体行业。
半导体位于电子行业的中游，上游是电子材料和设备。半导体和被动元件以及模组器件通过集成电路板连接，构成了智能手机、电脑等电子产品的核心部件，承担信息的载体和传输功能是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程。自2000年以来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略性新兴产业
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之一，大力支持集成电路行业的发展。
公司所处的半导体行业属于资本密集型和技术密集型产业，具有下游应用广泛、生产技术工序多、产品种类多、技术更新换代快、投资高、风险大等特点，决定了公司对于设备和技术的投资较大，从而导致公司的固定资产规模及研发投入较大。
目前公司在部分高端市场的研发实力、工艺积累、产品设计与制造能力及品牌知名度等方面与英飞凌、安森美等国际领先厂商相比存在技术差距。公司在生产经营中相较国际领先厂商在产品性能特性、产品线丰富程度、量产规模、产品下游应用领域的广泛性方面仍处于追赶地位，公司需要长期保持持续研发投入缩小与国际领先厂商的技术差距。
鉴于此，公司为持续保证竞争力，需要在研发、制造等各个环节上持续不断进行资金投入。在设计环节，公司需要持续进行研发投入来跟随市场完成产品的升级换代；在制造环节，产线的建设需要巨额的资本开支及研发投入。如果公司不能持续进行资金投入，则难以确保公司技术的先进性、工艺的领先性和产品的市场竞争力。
（二）公司截至2023年末的累计未分配利润情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司未分配利润为54,684.35万元，合并财务报表的未分配利润579,657.35万元。
（三）公司留存未分配利润的确切用途
结合行业发展情况和公司经营状况，公司正处于加速提升、扩充发展的阶段。充分考虑公司资本结构、发展阶段和未来战略发展等各方面因素，公司留存未分配利润将用于自身业务发展，同时公司保留充足现金储备寻求可能出现的并购机会并运用募集资金和自有资金推动产业并购及整合，以提升公司核心竞争力，进一步提升公司的行业地位。
上述议案已经公司第二届董事会十五次会议审议通过，具体内容详见本公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华润微电子有限公司
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2023年度利润分配预案的公告》。现提请股东大会审议。
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议案四、《2023年度财务决算报告》各位股东及股东代理人：
公司2023年度财务决算工作已经完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。2023年末，公司资产、收入、利润等数据详见《2023年度财务决算报告》。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件二：《2023年度财务决算报告》
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议案五、《2024年度财务预算报告》各位股东及股东代理人：
公司在总结2023年经营情况的基础上，根据2024年度的经营目标和工作计划制定了2024年度财务预算报告，具体内容详见公司编制的《2024年度财务预算报告》。
特别提示：上述财务预算仅为公司2024年度经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
上述议案已经公司第二届董事会十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件三：《2024年度财务预算报告》
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议案六、《2024年度投资计划》
各位股东及股东代理人：
根据公司2024年度生产经营和发展计划，结合国家和地区宏观经济政策，现将公司2024年度投资计划情况报告如下：
一、投资计划编制说明
根据公司战略发展目标及2024年度经营计划，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，经公司分析研究，编制了2024年度的投资计划。
二、投资计划编报范围
本投资计划包括2024年公司合并范围内控股子公司的固定资产投资及公司拟实施的股权投资（含并购及参股）。
三、投资计划编制的基本假设
1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；
2、公司所处行业形势、市场需求将受到宏观环境和市场形势的影响，全球经济增长依然存在不确定性，半导体行业供应链安全和产能适配性仍然存在不确定性；
3、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；
4、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
四、公司2024年度主要投资方向
预计公司2024年度投资规模86.1亿元，股权投资占比50%，固定资产投资占比50%，均为主业投资，投资方向包括匹配公司战略发展方向的产品公司并购、现有产线技术升级改造和能力提升等。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案七、《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
为保持公司审计工作的稳定性、连续性，公司审计合规委员会提议聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务报表和内部控制审计机构，聘期为一年。立信会计师事务所（特殊普通合伙）服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年年报审计费比2023年上调20万元至220万元（含半年报审阅），其中年报审计费180万元，内控审计费40万元。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见本公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华润微电子有限公司关于聘任公司2024年度审计机构的公告》。现提请股东大会审议。
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议案八、《关于预计2024年度日常关联交易的议案》各位股东及股东代理人：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司独立董事发表的意见
公司独立董事对预计2024年度日常关联交易事项发表了同意的独立意见：
我们认为，公司2024年度预计发生的关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，因此我们同意公司预计2024年度日常关联交易事项，并同意提交该议案至董事会审议。
2、公司董事会审计合规委员会审议程序
公司董事会审计合规委员会审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，并同意提交该议案至公司董事会审议。
3、公司董事会及股东大会审议程序
公司于2024年1月31日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事陈小军、李虹、王小虎、吴国屹、窦健、李巍巍、肖宁回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意该议案。根据公司《经第八次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）、《关联交易决策制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次日常关联交易事项达到股东大会审议标准，尚需提交股东大会审议。
（二）2023年度关联交易的预计及执行情况
公司2023年1月1日至2023年12月31日，已发生的关联交易情况如下：
单位：万元
| 交易类别 | 关联人 | 2023年度预计额度 | 2023年发生金额 | 预计额度与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品及接受劳务 | 华润（集团）有限公司 | 38,307 | 1 | 2023年华润微电子（重庆）有限公司对润西微电子（重庆）有限公司的圆片采购业务少于预期 |
| 华润保险顾问有限公司 | 10 | |||
| 华润秘书服务有限公司 | 26 | |||
| 华润知识产权管理有限公司 | 360 | |||
| 华润知识产权有限公司 | 11 | |||
| 润楹物业服务（成都）有限公司重庆分公司 | 471 | |||
| 深圳市润薇服饰有限公司 | 16 | |||
| 无锡华润燃气有限公司 | 290 | |||
| 无锡木棉花酒店有限公司 | 1 | |||
| 无锡华润万家生活超市有限公司 | 97 | |||
| 华润数字科技有限公司 | 3,632 | |||
| 润西微电子（重庆）有限公司 | 13,751 | |||
| 上海润巍投资管理有限公司 | 1 |
| 华润万家商业（重庆）有限公司 | 19 | |||
| 润加物业服务（深圳）有限公司 | 39 | |||
| 华润三九现代中药制药有限公司 | 0 | |||
| 华润苏州礼安医药连锁总店有限公司 | 1 | |||
| 华润环保服务有限公司 | 181 | |||
| 华润守正招标有限公司 | 2 | |||
| 华润万家有限公司 | 20 | |||
| 华润智算科技（广东）有限公司 | 152 | |||
| 江苏华润万家超市有限公司 | 645 | |||
| 润加物业服务（上海）有限公司 | 156 | |||
| 润加物业服务（上海）有限公司无锡分公司 | 135 | |||
| 瀚天天成电子科技（厦门）股份有限公司 | 2,473 | |||
| 润联智能科技股份有限公司 | 288 | |||
| 合计 | 22,779 | |||
| 销售商品及提供劳务 | 成都优高雅建筑装饰有限公司 | 23,540 | 1 | 2023年未发生公司向润芯感知科技（南昌）有限公司销售设备业务 |
| 美满芯盛（杭州）微电子有限公司 | 77 | |||
| 润联国际网络有限公司 | 9 | |||
| 润西微电子（重庆）有限公司 | 8,223 | |||
| 润芯感知科技（南昌）有限公司 | 255 | |||
| 深圳市华润资本股权投资有限公司 | 1,734 | |||
| 无锡华润万家生活超市有限公司 | 1 | |||
| 润鹏半导体（深圳）有限公司 | 477 | |||
| 无锡木棉花酒店有限公司 | 117 | |||
| 合计 | 10,894 | |||
| 租金收入 | 无锡木棉花酒店有限公司 | 4,092 | 55 | |
| 润西微电子（重庆）有限公司 | 3,303 | |||
| 无锡华润万家生活超市有限公司 | 1 | |||
| 合计 | 3,359 | |||
| 利息收入 | 珠海华润银行股份有限公司 | 6,000 | 4,714 | |
| 银行手续费 | 珠海华润银行股份有限公司 | 2 | 0 | |
| 合计 | 71,941 | 41,746 | — | |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
结合公司业务发展及生产经营情况，公司2024年度日常关联交易预计额度，合计金额约为99,901万元，具体情况如下：
单位：万元
| 交易类别 | 关联人 | 2024年度预计额度 | 占同类业务比例 | 2024年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年度发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计额度与上年度实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品及接受劳务 | 华润（集团）有限公司 | 2 | 0.00% | 1 | 0.00% | ||
| 采购商品及接受劳务 | 华润保险顾问有限公司 | 15 | 0.00% | 2 | 10 | 0.00% | |
| 采购商品及接受劳务 | 华润秘书服务有限公司 | 30 | 0.00% | 26 | 0.00% | ||
| 采购商品及接受劳务 | 华润知识产权管理有限公司 | 400 | 0.05% | 2 | 360 | 0.04% | |
| 采购商品及接受劳务 | 华润知识产权有限公司 | 20 | 0.00% | 11 | 0.00% | ||
| 采购商品及接受劳务 | 润楹物业服务（成都）有限公司重庆分公司 | 518 | 0.06% | 15 | 471 | 0.05% | |
| 采购商品及接受劳务 | 深圳市润薇服饰有限公司 | 28 | 0.00% | 12 | 16 | 0.00% | |
| 采购商品及接受劳务 | 无锡华润燃气有限公司 | 356 | 0.04% | 19 | 290 | 0.03% | |
| 采购商品及接受劳务 | 无锡木棉花酒店有限公司 | 0 | 0.00% | 1 | 0.00% | ||
| 采购商品及接受劳务 | 无锡华润万家生活超市有限公司 | 150 | 0.02% | 6 | 97 | 0.01% | |
| 采购商品及接受劳务 | 华润数字科技有限公司 | 4,816 | 0.55% | 152 | 3,632 | 0.42% | |
| 采购商品及接 | 润西微电子（重庆）有限 | 53,500 | 6.16% | 665 | 13,751 | 1.58% | 预期对润西微电子（重 |
| 受劳务 | 公司 | 庆）有限公司的圆片业务采购将增加 | |||||
| 采购商品及接受劳务 | 上海润巍投资管理有限公司 | 5 | 0.00% | 1 | 0.00% | ||
| 采购商品及接受劳务 | 华润万家商业（重庆）有限公司 | 25 | 0.00% | 0 | 19 | 0.00% | |
| 采购商品及接受劳务 | 润加物业服务（深圳）有限公司 | 50 | 0.01% | 4 | 39 | 0.00% | |
| 采购商品及接受劳务 | 华润三九现代中药制药有限公司 | 2 | 0.00% | 0 | 0.00% | ||
| 采购商品及接受劳务 | 华润苏州礼安医药连锁总店有限公司 | 2 | 0.00% | 1 | 0.00% | ||
| 采购商品及接受劳务 | 华润环保服务有限公司 | 250 | 0.03% | 138 | 181 | 0.02% | |
| 采购商品及接受劳务 | 华润守正招标有限公司 | 10 | 0.00% | 2 | 2 | 0.00% | |
| 采购商品及接受劳务 | 华润万家有限公司 | 25 | 0.00% | 1 | 20 | 0.00% | |
| 采购商品及接受劳务 | 华润智算科技（广东）有限公司 | 200 | 0.02% | 2 | 152 | 0.02% | |
| 采购商品及接受劳务 | 江苏华润万家超市有限公司 | 650 | 0.07% | 645 | 0.07% | ||
| 采购商品及接受劳务 | 润加物业服务（上海）有限公司 | 0 | 0.00% | 8 | 156 | 0.02% | |
| 采购商品及接受劳务 | 润加物业服务（上海）有限公司无锡分公司 | 1,200 | 0.14% | 73 | 135 | 0.02% | |
| 采购商 | 瀚天天成电 | 3,600 | 0.41% | 2,473 | 0.28% |
| 品及接受劳务 | 子科技（厦门）股份有限公司 | ||||||
| 采购商品及接受劳务 | 润联智能科技股份有限公司 | 350 | 0.04% | 288 | 0.03% | ||
| 采购商品及接受劳务 | 广西润鑫智慧科技有限公司 | 30 | 0.00% | 0 | 0.00% | ||
| 销售商品及提供劳务 | 成都优高雅建筑装饰有限公司 | 5 | 0.00% | 1 | 0.00% | ||
| 销售商品及提供劳务 | 美满芯盛（杭州）微电子有限公司 | 188 | 0.02% | 1 | 77 | 0.01% | |
| 销售商品及提供劳务 | 润联国际网络有限公司 | 15 | 0.00% | 9 | 0.00% | ||
| 销售商品及提供劳务 | 润西微电子（重庆）有限公司 | 16,900 | 1.71% | 212 | 8,223 | 0.83% | 华润微电子（重庆）有限公司向润西微电子（重庆）有限公司提供能源及人力服务增加 |
| 销售商品及提供劳务 | 润芯感知科技（南昌）有限公司 | 450 | 0.05% | 3 | 255 | 0.03% | |
| 销售商品及提供劳务 | 深圳市华润资本股权投资有限公司 | 4,000 | 0.41% | 1,734 | 0.18% | ||
| 销售商品及提供劳务 | 无锡华润万家生活超市有限公司 | 5 | 0.00% | 1 | 0.00% | ||
| 销售商品及提供劳务 | 润鹏半导体（深圳）有限公司 | 2,000 | 0.20% | 11 | 477 | 0.05% | |
| 销售商品及提供劳务 | 无锡木棉花酒店有限公司 | 0 | 0.00% | 117 | 0.01% | ||
| 租金收入 | 无锡木棉花酒店有限公 | 0 | 0.00% | 55 | 1.46% |
| 司 | |||||||
| 租金收入 | 润西微电子（重庆）有限公司 | 5,100 | 134.68% | 3,303 | 87.22% | ||
| 租金收入 | 无锡华润万家生活超市有限公司 | 2 | 0.05% | 1 | 0.02% | ||
| 利息收入 | 珠海华润银行股份有限公司 | 5,000 | 16.11% | 4,714 | 15.19% | ||
| 银行手续费 | 珠海华润银行股份有限公司 | 2 | 0.57% | 0 | 0.06% | ||
| 合计 | — | 99,901 | — | 1,327 | 41,746 | — | — |
注1：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2023年度未经审计同类业务的发生额；上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。
注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、关联人基本情况和关联关系
（一） 关联人基本情况和关联关系
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 主营业务 | 关联关系 |
| 1 | 深圳市润薇服饰有限公司 | 深圳 | 女装品牌运营 | 同一最终控制方 |
| 2 | 无锡木棉花酒店有限公司 | 无锡 | 酒店客房服务 | 同一最终控制方 |
| 3 | 华润数字科技有限公司 | 深圳 | 计算机硬件、软件系统等 | 同一最终控制方 |
| 4 | 华润环保服务有限公司 | 珠海 | 环境保护监测 | 同一最终控制方 |
| 5 | 华润知识产权管理有限公司 | 深圳 | 知识产权运营管理 | 同一最终控制方 |
| 6 | 华润知识产权有限公司 | 香港 | 知识产权运营管理 | 同一最终控制方 |
| 7 | 无锡华润燃气有限公司 | 无锡 | 燃气生产和供应 | 同一最终控制方 |
| 8 | 润楹物业服务（成都）有限公司重庆分公司 | 成都 | 物业服务 | 同一最终控制方 |
| 9 | 华润秘书服务有限公司 | 香港 | 提供秘书代理服务 | 同一最终控制方 |
| 10 | 华润（集团）有限公司 | 香港 | 投资控股 | 同一最终控制方 |
| 11 | 华润保险顾问有限公司 | 香港 | 保险 | 同一最终控制方 |
| 12 | 成都优高雅建筑装饰有限公司 | 成都 | 建筑工程设计施工 | 同一最终控制方 |
| 13 | 无锡华润万家生活超市有限公司 | 无锡 | 零售 | 同一最终控制方 |
| 14 | 珠海华润银行股份有限公司 | 珠海 | 商业银行业务 | 同一最终控制方 |
| 15 | 润鹏半导体（深圳）有限公司 | 深圳 | 集成电路制造 | 参股公司 |
| 16 | 美满芯盛（杭州）微电子有限公司 | 杭州 | 计算机、通信和其他电子设备 | 参股公司 |
| 17 | 润西微电子（重庆）有限公司 | 重庆 | 集成电路设计与制造 | 参股公司 |
| 18 | 深圳市华润资本股权投资有限公司 | 深圳 | 股权投资基金管理 | 同一最终控制方 |
| 19 | 上海润巍投资管理有限公司 | 上海 | 投资管理、实业投资、产权经纪、企业管理咨询等 | 同一最终控制方 |
| 20 | 润芯感知科技（南昌）有限公司 | 江西 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、集成电路 | 参股公司 |
| 芯片及产品制造、销售等 | ||||
| 21 | 润加物业服务（深圳）有限公司 | 深圳 | 物业管理、物业租赁、物业管理咨询服务等 | 同一最终控制方 |
| 22 | 华润三九现代中药制药有限公司 | 惠州 | 中药提取物生产、药品委托生产、中草药种植等 | 同一最终控制方 |
| 23 | 华润苏州礼安医药连锁总店有限公司 | 苏州 | 食品销售、药品类易制毒化学品销售等 | 同一最终控制方 |
| 24 | 润联智能科技股份有限公司 | 佛山 | 智能机器人的研发、软件开发等 | 同一最终控制方 |
| 25 | 润联国际网络有限公司 | 香港 | 技术开发、信息服务等 | 同一最终控制方 |
| 26 | 华润万家商业（重庆）有限公司 | 重庆 | 利用自有资金从事批发零售行业的投资及管理等 | 同一最终控制方 |
| 27 | 华润万家有限公司 | 深圳 | 餐饮管理服务、餐饮服务 | 同一最终控制方 |
| 28 | 华润智算科技（广东）有限公司 | 深圳 | 计算机系统服务 | 同一最终控制方 |
| 29 | 江苏华润万家超市有限公司 | 苏州 | 百货、服装鞋帽、针纺织品、蛋糕、冷热饮料等 | 同一最终控制方 |
| 30 | 润加物业服务（上海）有限公司 | 上海 | 物业服务等 | 同一最终控制方 |
| 31 | 润加物业服务（上海）有限公司无锡分公司 | 无锡 | 物业服务等 | 同一最终控制方 |
| 32 | 瀚天天成电子科技（厦门）股份有限公司 | 厦门 | 机械设备及电子产品批发 | 公司高管担任其监事 |
| 33 | 广西润鑫智慧科技有限公司 | 广西 | 科技推广服务 | 同一最终控制方 |
| 34 | 华润守正招标有限公司 | 深圳 | 招投标代理服务 | 同一最终控制方 |
注：公司日常关联交易涉及关联方较多且发生金额较小，因此未披露各关联方财务数据。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司日常关联交易主要为向关联方采购原材料、接受劳务以及销售商品，关联采购和关联销售价格主要根据具体产品或服务等方面的要求，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议，上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司在综合考虑原材料质量、供应商快速响应能力和采购效率的基础上，为多样化采购渠道、提高对供应商的议价能力，同时向包括上述关联方在内的多家合格供应商进行采购。公司在日常经营中与关联方产生的销售系正常业务所需。关联交易需根据公司销售与采购相关制度进行定价，确保交易价格公允合理。公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业
务发展及生产经营的需要。
公司主要关联交易事项均按照市场原则定价，价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。此外，公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形。公司2024年预计日常性关联交易事项不会对公司的独立性造成不利影响，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）董事会
2024年5月24日
附件一、《2023年度董事会工作报告》各位股东及股东代理人：
我代表公司董事会作2023年度工作报告，请各位股东审议。
一、推动制定战略规划，发挥董事会“定战略”作用
（一）对“十四五”战略规划进行中期检讨
1、组织开展公司“十四五”战略中期检讨研讨会，完成“十四五”战略规划中期检讨报告。“十四五”战略是契合实际、高质量的战略。
2、公司业务战略更加清晰。通过成功的战略检讨及战略宣贯，公司上下统一了思想，更加坚定“十四五”战略目标不动摇，坚定不移地执行战略，以“五个深化”推动战略落地更深更实。
3、“十四五”战略检讨成果细化到年度商业计划，做到了有力承接并支持业务发展。具体操作上公司商业计划已将“十四五”战略中的举措和目标分解至年度的商业计划中落地执行，并跟踪评价完成情况。
（二）制定2024年商业计划书
公司2024年商业计划于2023年10月18日启动，由公司中高层经理人，基于“十四五”战略规划中期检讨成果，通过自下而上、自上而下充分研讨形成。
商业计划编制中系统总结并创新性的提出指导公司未来战略发展的主要推进平台、发展手段和发展途径，具有可复制可推广的典型价值。主要内容包含：1）微电子产业当前已形成以国家战略为指引的创新链、生态链、产业链、改革链“四链融合”发展形态。2）结合国家专项和自我业务发展形成并不断完善的以“四链融合”为基础框架的业务推进和发展体系，成为微电子产业今后两年发展的主要推进平台和发展手段、发展途径。
（三）关注重大战略性课题，推动企业改革发展
组织推进完成公司各部门完成“双百企业”年度专项考核，在2023年5月份国务院国资委公布的中央企业所属“双百企业”2022年度评估结果，华润微电子跃升为“标杆”等级。
组织公司各改革责任部门深入实施新一轮深化改革提升行动，完成国企改革经验总结、学习研讨、督促落实等各项工作。
二、优化完善治理体系，发挥董事会“作决策”作用
（一）科学、规范、审慎开展重大决策
公司董事会通过现场调研、听取汇报、召开会议和传阅文件等多种方式，切实加强与经营管理层的信息沟通与交流，及时了解公司经营发展状况，有效保障了董事会决策的及时性、科学性和有效性。2023年，公司召开了7次董事会，经公司董事会审议通过了45项议案，内容涉及股权激励、重要项目增资扩股、制定与修订制度等重大事项，在重大事项审议中，董事会进行了充分、认真、审慎地研究讨论，各位董事充分发挥各自专业优势，立足自身丰富的从业经验和广阔的战略视角，围绕议题科学把脉，发表了专业的意见，充分发挥了董事会科学、专业的决策作用。
（二）修订完善公司治理制度
公司严格按照《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及监管部门的要求，完善公司治理结构，进一步健全了权责分明、各司其职、独立运作、相互制衡的“三会一层”法人治理结构。2023年，公司根据相关法律法规、结合公司发展实际情况修订完善了《华润微电子有限公司董事会战略与可持续发展委员会实施细则》《华润微电子有限公司独立董事工作细则》等数项公司治理制度，新增制定了《华润微电子有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《华润微电子有限公司子公司董事会评价办法》《华润微电子有限公司子公司董事评价办法》。目前公司有各项公司制度24项，各项制度相互衔接、相互对应，从不同维度和层面为董事会履职行权提供了制度保障。公司董事会将继续制定和完善相关公司治理制度，并严格执行，使董事会的运作更加规范。
（三）推动完善投资管理机制，提升投资管理水平
华润微电子投资相关制度承接集团要求并结合管理实际，不断建立健全投资管理制度体系，并持续进行修订完善。目前投资相关制度包括《华润微电子有限公司资本性支出管理制度》《华润微电子有限公司对外投资管理制度》《华润微电子有限公司境外投资管理制度》《华润微电子有限公司投资预审工作细则》《华润微电子有限公司投资后评价工作细则》《华润微电子有限公司子公司管理规定》《华润微电子有限公司股权处置管理办法》等。2023年，根据公司管理实际，完成《华润微电子有限公司资本性支出管理制度（2023年版）》修订及上报集团审批程序，2024年1月已完成董事会审批程序，将完成发布及宣贯。
（四）提升董事会运作的规范性和有效性
公司总裁定期对董事会授权决策事项向董事会进行汇报，董事会对行权情况进行及时了解、评估和管控，明确行权内容、签批和决策流程，加强授权事项的审核把关。坚持授权决策报告机制和董事会决议跟踪督办机制，建立董事会决议执行情况台账，定期跟踪直至决议事项完结，公司2023年经董事会审议通过的决议均落实完成。
1、加强制度建设：公司建立了《董事会议事规则》《董事会授权决策事项清单》等决策依据规范，并持续修订完善，明确董事会的职责、权力和议事程序。
2、重视决策透明度：加强董事会决策的事前、事中和事后信息披露，确保股东和其他利益相关者能够充分了解董事会的决策过程和结果。
3、开展董事培训：定期组织董事参加专业培训，提升董事的专业素养和履职能力，使其能够更好地履行职责。
4、发挥独立董事作用：2023年公司开展了《华润微电子有限公司独立董事工作细则》修订，建立独立董事运行机制，充分发挥独立董事在董事会中的监督作用，确保董事会决策的公正性和客观性。
三、强化内控合规建设，发挥董事会“防风险”的作用
（一）持续提升内控、风险、法律合规管理水平
1、健全合规管理体系
（1）健全合规组织体系。公司任命由总法律顾问兼任首席合规官，并修订《合规管理制度》梳理首席合规官职责，建立重大决策事项等由首席合规官参与并发表意见的工作机制。
（2）重点业务领域的合规管理体系建设。改造完成招标采购领域合规审核OA系统，并上线运行，两名合规官已全面履职。全面梳理投资并购领域合规义务，并编制合规风险内控管理清单。
（3）开展合规专项工作。建立招采领域、劳动用工、投资并购领域的“合规风险识别清单”、“岗位职责清单”、“流程管控清单”，为业务职能部门工作提供具体合规指引，防范不合规风险事件的发生。持续推动无实际用途的壳公司的清理。
（4）宣传合规文化。组织开展招标采购、双反等领域的合规专题培训，将合规管理与具体业务相融合，深化合规管理的重要性，提升人员合规从业意识。
2、提升风险管控能力
（1）开展重大风险评估。组织各职能部门、成本中心、事业群开展2023年度重大风险评估工作，经过风险评估程序，评估出微电子前十大风险。通过分析风险产生的原因与影响，协同具体责任单位有针对性地制定应对措施，对风险实行有效管理。同时将风险与价值链及管理相结合，形成公司年度风险画像。
（2）进行季度风险监测。组织开展风险季度监测工作，并重点跟踪监测前十大风险，分析各项风险指标数据，了解公司风险全貌，对呈上升趋势的风险，提醒业务部门及时调整风险应对策略，避免发生重大风险事件。
（3）开展重点领域的风险专项治理。为推进风险管理工作，对在销售领域存在的风险开展体检，对发现的相关隐患组织改进，以实现预防和降低风险，促进企业管理水平提升。
3、强化内控管理能力
（1）健全规章制度体系。持续推进制度建设，修订《规章制度管理规定》，并成立制度建设审核小组，建立对公司制度进行全面审核的工作机制。
2023年全年共发布公司制度62个，其中涉及新增的17个，修订的45个，废止55个，制度涵盖公司治理、党建、运营、法律、合规、人力资源、研发、信息化管理等领域，确保相关业务的内部控制有章可循、有据可依。
（2）组织权责运行手册修订。基于外部监管和公司制度与管理要求的变化，组织开展公司集体决策事项清单、权责运行手册修订工作，进一步梳理清晰了党委、董事会、经理层的决策权限和流程，落实党委把方向、管大局、促落实的作用，形成权责分明的三会决策体系，不断提升公司依法依规的治理水平。
（3）开展年度内控自我评价。结合公司管理组织架构及经营特点，在优化自评价工具基础上，组织各职能部门及子公司开展年度内控自评价工作，覆盖19家境内企业、6家境外企业。对发现的内控缺陷，通过明确整改方案、整改部门及整改时限，不断完善内控体系，提高风险防范能力。
（4）开展内控监督评价。微电子聚焦重要领域、重点项目以及新并入企业，对其开展内控监督评价。重要领域方面，对 7家子企业开展税务基础评价，对1家新并购公司开展财务基础评价和内控审计监督评价，对重要子企业的零星工程项目进行抽查评价。通过监督评价发现问题并积极进行整改，以评促建，不断优化内控管理体系。
（二）持续加强内部审计
审计认真贯彻中央审计会议工作精神，根据微电子“十四五”战略规划目标，结合实际工作制定了年度审计工作计划，全面履行审计监督服务职能。董事会审计委员会加强内审工作管理和指导，及时将有关情况报告董事会。董事会年内召开会议3次审议内部审计基本制度、内审计划、内审工作情况。
2023年开展经济责任审计、工程类专项审计、内控专项审计、整改“回头看”专项审计项目7项，完善微电子销售、采购、工程、资产管理等业务的内控流程及风险管控措施，进一步提升公司经营合规性和风险防控能力。同时推动审计监督关口前置，对重点项目进行跟踪监督，对项目过程中易发生的问题进行风险提示；向下属公司、重点工程项目组进行采购、工程销售风险及案例分享，提示各关键领域防范风险的发生。为提升审计整改成效，扎实做好审计“后半篇文章”，审计开发并上线微电子审计项目管理系统，实现了审计发现问题建账
销账、整改工作反馈、整改工作审核、成效评价、过程留痕、到期提醒、动态通知等功能，推动审计整改闭环管理。
（三）坚决严控财务风险
1、加强融资担保和内部借款管理，严控融资担保规模，加强内部借款管理。2023年公司更新了《华润微电子有限公司资金管理细则》，进一步规范了资金管理要求，加快司库体系管理建设。2023年公司无担保事项，但在董事会审慎审议后公司提供超股权比例股东贷款给润鹏半导体（深圳）有限公司，用于深圳12吋项目建设，截止2023年底超股权比例贷款已全部归还。
2、完善全面预算管理体系，持续推进全面预算的落地执行。2023年公司更新了《华润微电子有限公司全面预算管理办法》，优化了全面预算管理要求，推动提升微电子全面预算管理水平。
3、加强年度财务决算管理，加强对决算结果审核把关，强化审计管理。借助国资委决算整改批复、内控体系有效性检查、回头看等一系列专项检查持续规范会计行为，并在年度董事会上对决算结果严格把关，推动审计师履职尽责，掌握各级企业主要经营管理问题，持续规范会计行为。
4、加强亏损子企业治理工作，强化精益管理，加大降本节支力度。公司通过引战，分红，对外租赁等多种方式加强了亏损企业治理，2023年底总共7家亏损子企业，均为公司重点培育项目及新并购公司，相比2022年底亏损企业户数减少1家，亏损面下降0.7个百分点，但亏损额有所增长。推动公司加大降本节支力度，在年初已有降本目标3.45亿基础上，年中为了体现提质增效，再增加降本及期间费用总共压降目标2.36亿，年度总目标为5.81亿。2023年实际达成5.74亿，达成率98.8%。
5、持续提升风险管理水平。每年1-3月期间，由年审会计师事务所向董事会审计合规委员会报告审计初审意见，并与董事会成员进行沟通讨论，确保风险可控。
（四）压实EHS风险防控
1、坚持预防为主原则，加强事前防范，强化事中控制，主动发现、控制和治理安全隐患，降低事故风险。
2、建立健全EHS责任严格落实岗位责任清单机制，优化全员岗位责任制，做好年度EHS目标和任务的层层分解，落实到工厂、车间、班组和岗位。
3、全面开展安全标准化建设，健全完善安全制度、操作规程，落实隐患排查治理，进一步夯实公司安全基础。
4、完善双重预防机制建设，针对公司特点、生产规律，把握安全生产重点部位，通过制定风险控制措施确保风险可控。
5、提升安全水平，从生产流程细节和人的行为细节入手，规范人的安全行为，控制设备安全运行，保证危险工艺和流程有序衔接。
四、加强董事会自身建设，完善董事会工作机制
（一）加强外部董事履职支撑服务情况
1、对齐独董改革制度修订。根据2023年国务院办公厅印发的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》等有关规则，公司开展修订了《华润微电子有限公司独立董事工作细则》。
2、建立独董运行机制。根据对独立董事“明确职责定位、优化履职方式、强化任职管理、改善选任制度、加强履职保障”等有关要求，公司正在建立独董专门会议机制，强化独董履职及配套的履职保障，以期在下一阶段继续提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用。
3、履职天数大幅提升。2023年度，在公司的积极配合下，集团外部董事平均履职天数
87.3天；其中现场履职天数32.3天。
4、履职保障健全配齐，2023年期间购买了“董事责任险”，健全董事保护机制，以期外部董事“责权利”平衡；满足外董决策诉求，主动传递董事履职所需要的有关材料；及时传达行业/公司信息；组织各类培训/展会/专题会等。
（二）优化完善董事会沟通机制
2023年，12位董事对公司2023年度开展的7次董事会中的重大决策事项充分论证、揭示风险；公司多次组织全体董事现场董事会，让公司董事沟通更畅通、开会更高效，与会董事深度交流，共议企业发展，进一步提升了决策质量和效率。
（三）充分发挥董事会专门委员会作用
2023年，共组织召开11次专门委员会，审计合规委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与可持续发展委员会成员对董事会重要事项前置审议中，提出了专业意见。此外，增设了董事会专门委员会职权，2023年4月，将原“董事会战略委员会”变更为“董事会战略与可持续发展委员会”，除了审议原有的公司战略有关事项之外，还增加了对公司可持续发展/ESG相关政策研究并提出建议等职权要求。
五、加强公司及子公司董事会建设，系统提升公司治理水平
（一）下属企业董事会应建尽建、配齐建强
为提升子公司治理水平和运营效率，公司近年来积极加强下属企业的董事会建设。2023年，新增了《华润微电子有限公司子公司董事会评价办法》《华润微电子有限公司子公司董事评价办法》。新纳入1家子企业进入董事会应建尽建范围清单，对新进子企业按制度/流程进一步做梳理和规范。
（二）外部董事队伍建设情况
公司持续提升决策效率，高度重视外部董事队伍建设，目前已建立一支经验丰富、专业突出的外部董事团队，涵盖金融、法律、产业多个领域。团队成员均具备深厚的行业背景和卓越的管理能力，为公司发展提供了有力支持。同时，公司不断完善外部董事选聘、培训、考核等机制，确保团队持续高效运作。
（三）加强子公司董事会建设
公司重视且不断加强子公司董事会建设。优化董事会结构，选拔具备丰富经验和专业背景的董事；完善董事会决策机制，确保决策的科学性和透明度；强化董事会监督职能，加强对子公司经营管理的监督与指导。同时，公司还注重提升子公司董事会的独立性和专业性，推动子公司规范运作和健康发展。
六、2024年度董事会工作计划
2024年，公司董事会计划围绕年度商业计划、财务预决算、定期报告、股权激励、制定与修订完善公司制度、对外投资、募集资金使用和管理等进行认真审议和决策。公司董事将对公司重大事件保持及时关注和履行必要的审核，并提出积极建议。公司董事会专门委员会也将对需要提交到董事会审议的相关议案进行必要的前置审议，按照各自的职责开展工作，提出合理化的建议，有效发挥作用。
公司2024年董事会会议拟安排如下：
| 序号 | 会议名称 | 主要审议内容 | 计划召开时间 |
| 1 | 第二届董事会第十三次会议 | 1、 关于公司高级管理人员2022年度奖金的议案 2、 关于公司审计部2023年度审计工作报告的议案 3、 关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案 4、 关于预计2024年度日常关联交易的议案 5、 关于修改<华润微电子有限公司独立董事工作细则>等三项制度的议案 | 1月31日 16：00-17:30（已完成） |
| 2 | 第二届董事会第十四次会议 | 1、 公司2024年度审计工作计划 2、 关于公司2021年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案 3、 关于公司调整2021年第二类限制性股票激励计 | 3月11日 10:00-11:00 （已完成） |
| 划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案 4、 关于公司组织机构调整的议案 | |||
| 3 | 第二届董事会第十五次会议 | 1、2023年度董事会工作报告 2、2023年度总裁工作报告 3、2023年年度报告全文及其摘要 4、2023年度利润分配方案 5、2023年度财务决算报告 6、2024年度财务预算报告 7、2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 8、2023年度可持续发展报告 9、2024年商业计划书 10、2024年度投资计划 11、2024年第一季度报告全文 12、关于聘任公司2024年度审计机构的议案 13、董事会审计合规委员会2023年度履职情况报告 14、2023年度合规风控报告 15、2023年度内部控制评价报告 16、关于2024年度捐赠计划的议案 17、2024年度提质增效重回报行动方案 18、关于修改《华润微电子有限公司合规管理制度》的议案 19、关于放弃商业机会的议案 20、关于公司高级管理人员2023-2024年度薪酬的议案 21、关于公司2023年度工资总额决算及2024年度预算情况的议案 22、关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案 | 4月24日 9:30-11:30 （已完成） |
| 4 | 临时董事会 | 1、关于公司高级管理人员2023年度奖金的议案 | 5月底至6月下旬择机召开 |
| 5 | 半年度定期董事会 | 1、2024年半年度报告全文及其摘要 2、2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 3、关于公司审计部2024年半年度审计工作报告的议案 4、其他需经2024年半年度董事会审议的相关议案 | 8月下旬 |
| 6 | 临时董事会 | 1、2024年第三季度报告 2、其他需经2024年第三季度董事会审议的相关议案 | 10月下旬 |
2024年，公司董事会将继续按照公司《章程》及《董事会议事规则》等规定的要求，认
真贯彻落实股东大会决议，诚信、勤勉地履行职责，维护股东权益。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）董事会
2024年5月24日
附件二、《2023年度财务决算报告》
各位股东及股东代理人：
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。2023年度合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并财务状况以及2023年度的合并经营成果和合并现金流量。
二、主要财务数据
单位：人民币亿元
三、每股收益及净资产收益率数据
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 基本每股收益（元／股） | 1.1206 | 1.9826 | -43.48 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.1187 | 1.9806 | -43.52 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.8534 | 1.7059 | -49.97 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.1494 | 14.037 | 下降6.89个百分点 |
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 99.01 | 100.60 | -1.59 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 14.79 | 26.17 | -43.48 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 11.27 | 22.52 | -49.97 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 215.58 | 199.81 | 7.89 |
| 资产负债率（%） | 19.12 | 21.78 | 下降2.66个 百分点 |
| 总资产 | 292.15 | 264.58 | 10.42 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.45 | 12.08 | 下降6.63个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 11.66 | 9.16 | 上升2.50个百分点 |
四、财务状况分析：
1、2023年末的资产负债率为19.12%，比上年末下降2.66个百分点，公司财务状况稳健。
2、截止2023年12月31日，公司总资产为292.15亿元，比上年末增长10.42%，主要受以下因素影响：
（1）银行存款减少9.63亿元，主要因投资增加；
（2）应收账款、应收票据以及应收款项融资增加3.23亿元，存货增加0.89亿元，主要受市场下行影响，营运资本占用增加；
（3）固定资产、在建工程、无形资产等增加8.4亿元，主要因封测基地、高端掩模等项目建设增加；
（4）长期股权投资增加24.2亿元，主要因为2023年公司对原子公司润鹏科技追加投资24亿元，23年10月润鹏少数股东增资，股权被稀释公司不再具有控制权，润鹏出表转权益法核算增加长期股权投资24.75亿元。
3、2023末总负债55.85亿元，同比减少1.78亿元（-3.08%），主要是应付票据减少1.27亿元，受市场影响客户预收款减少2.56亿元，其他应付款增加2.02亿元。
4、2023年基本每股收益同比下降43.48%，因归母净利润同比下降。
5、2023年稀释后每股收益低于基本每股收益，主要是考虑了股权激励带来的潜在股数增加。
6、2023年加权平均净资产收益率下降6.89个百分点，主要因为归母净利润同比下降
43.48%，加权平均净资产上升。
7、2023年研发投入占比营业收入上升2.5个百分点，主要是研发人员成本、研发制版及技术服务等增加。用于封测基地、汽车电子等项目。
以上事项已经第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）董事会
2024年5月24日
附件三、《2024年度财务预算报告》各位股东及股东代理人：
根据公司2024年度生产经营和发展计划，结合国家和地区宏观经济政策，现将公司2024年度财务预算情况报告如下：
一、预算编制说明
根据公司战略发展目标及2024年度经营计划，以经审计的2023年度经营业绩为基础，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，经公司分析研究，编制了2024年度的财务预算。
二、预算编制期
本预算编制期为：2024年1月1日至2024年12月31日。
三、预算编报范围
本预算在2023年决算报表合并范围基础上，假设有新增并购企业。
四、预算编制的基本假设
1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；
2、公司所处行业形势、市场需求无重大变化；
3、公司遵循的税收政策无重大变化；
4、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；
5、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
五、公司2024年度主要经济目标预算
预计公司2024年度营业收入保持稳定增长，产品与方案业务、制造与服务业务较上年均有所增长。归属于上市公司股东净利润较上年有所减少，主要系公司研发投入增加，且投资的项目公司正处于建设和上量期，亏损增加。
六、完成2024年财务预算的措施
1、加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；
2、有效地配置企业资源，确保企业效益最大化；
3、规范全面预算管理，有效实现企业的经营目标；
4、规范预算管理的职责分工，权限范围和审批程序；
5、合理安排、使用资金，提高资金利用率；
6、加快推动增量并购企业进度，协同资源共享和管理规范。
特别提示:上述财务预算仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多
种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）董事会
2024年5月24日