中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司
关联交易的核查意见上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”、“公司”）于2021年8月19日披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）担任公司的持续督导机构，由于公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，因此中信建投证券自与公司签署保荐与承销协议之日起，承继首次公开发行股票的保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）对公司的有关持续督导职责。2022年4月22日，公司公开发行可转换公司债券上市后，中信建投证券作为本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，继续履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的要求，保荐机构对风语筑向实际控制人租赁办公楼的关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司向实际控制人李晖先生续租三年其名下房产作为办公场所。该房产租金定价公允，与市场价格相比不存在明显差异。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易止，过去12个月内，除向实际控制人李晖先生租赁其名下房产作为办公场所外，与其之间不存在其他关联交易，本次交易后，关联租赁交易累计金额为人民币1,440万元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
李晖先生，中国国籍，1970年出生，为公司创始人、公司实际控制人之一，
截至2023年12月31日，直接持有公司138,180,700股，占公司总股本的23.23%。
李晖、辛浩鹰夫妇共同为公司控股股东、实际控制人。截至2023年12月31日，辛浩鹰女士直接持有公司129,123,500股，占公司总股本的21.71%。李晖先生、辛浩鹰女士合计持有公司总股本的44.94%。
关联董事李晖先生、辛浩鹰女士均回避表决。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的
公司向李晖先生租用的办公场地，地址位于静安区江场三路309号401、501室，租赁面积2,100.27平方米。该处办公场地为李晖先生所有，不存在质押、抵押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情况。
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析
公司租赁办公场所应支付的租赁费用，依据市场化原则确定。租金价格经双方协商确定，定价公允，与办公楼所在地的租赁市场价格不存在明显差异。本次办公场所租赁的定价公平合理。
（三）关联交易的必要性分析
公司生产经营规模较大，公司现有的办公设施、经营场所较紧张，为了有效解决公司场地不足形成的业务瓶颈，本着公平、公正和便于统一管理的原则，公司就近租赁办公场地，该场地系实际控制人李晖先生所有，但与办公楼所在地的租赁市场不存在明显差异，有利于公司在不花费大量资本性开支的情况下，提高公司经营效率，符合公司经营业务的发展要求。因此，本次关联交易具有必要性。
四、关联交易租赁合同的主要内容
出租方（甲方）：李晖
承租方（乙方）：上海风语筑文化科技股份有限公司
租赁期限：自2025年1月1日至2027年12月31日止。
月租金：15万元。生效条件：本合同需经上海风语筑文化科技股份有限公司董事会审议通过后生效。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司租用李晖先生所有的办公场所，符合公司开展经营活动的实际需要，租金定价公允，与市场价格相比不存在明显差异，不存在利用关联关系向关联方输送利益或侵占公司及公司股东权益的情形，不影响公司经营的独立性。
六、关联交易履行的审议程序
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于向实际控制人租赁办公楼的议案》。关联董事李晖先生、辛浩鹰女士均回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。
七、董事会独立董事专门会议意见
公司董事会2024年第一次独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。公司全体独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东合法权益的情形，亦不会影响公司的独立性。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
风语筑上述关联交易事项为公司开展日常经营行为所需，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖；本次关联交易已经风语筑董事会独立董事专门会议审议，并经董事会审议通过，关联董事回避表决，本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规与《公司章程》的规定。保荐机构本次公司向实际控制人租赁办公楼的关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
孟 杰 王润达
中信建投证券股份有限公司
年 月 日