杭州光云科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则
为进一步建立健全杭州光云科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事
(非独立董事，下同)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《杭州光云科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
薪酬与考核委员会是董事会设立的专门委员会，负责制定公司董事及高
级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
本细则所称董事是指在公司支取薪酬的非独立董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事担任，负责主
持委员会工作；主任委员由委员会选举产生或由董事会任命。当主任委员(召集人)不能或无法履行职责时，可委托另一名独立董事委员代为履行其职责。
薪酬与考核委员会委员的任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。在董事会及时补足委员人数之前，原委员仍按本细则履行相关职权。
第三章 职责权限
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
(三) 董事及高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
薪酬与考核委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关材料（包括但不限于）：
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况；
(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
依据。
薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自
我评价；
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人
员进行绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，应提前三天以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或直接送达等方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议时，经全体委员一致同意，可以豁免前款通知的要求。
薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通讯表决方式进行。
薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
本细则未尽事宜，按照国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则与国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
本细则由公司董事会负责制定、修订和解释，并自公司董事会审议通过之日起生效。
杭州光云科技股份有限公司
二〇二四年四月