中信证券股份有限公司关于南通通易航天科技股份有限公司
预计2024年度日常性关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为南通通易航天科技股份有限公司（以下简称“通易航天”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对通易航天预计2024年度日常性关联交易出具核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）预计情况
单位：元
| 关联交易类别 | 主要交易内容 | 预计2024年发生金额 | 2023年与关联方实际发生金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因（如有） |
| 购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | 1、向关联方尼伦化学（上海）有限公司采购聚氨酯功能膜产品原材料 2、委托关联方尼伦科技（上海）有限公司TPU加工 | 120,000,000.00 | 24,297,345.12 | 尼伦化学2023年11月投产，上年度只有2个月的采购额 |
| 销售产品、商品、提供劳务 | - | - | - | - |
| 委托关联方销售产品、商品 | - | - | - | - |
| 接受关联方委托代为销售其产品、商品 | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - |
| 合计 | - | 120,000,000.00 | 24,297,345.12 | - |
注：公司拟向尼伦化学（上海）有限公司采购聚氨酯功能膜产品原材料117,000,000.00元，委托尼伦科技（上海）有限公司TPU加工3,000,000.00元
（二）关联方基本情况
1、公司名称：尼伦化学（上海）有限公司（以下简称“尼伦化学”）
①成立日期：2021-02-08
②注册资本：10,000万元人民币
③法定代表人：周小三
④住所：上海市奉贤区银工路788号
⑤企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
⑥经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）【分支机构经营】；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；专用化学产品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；合成材料销售；高性能纤维及复合材料销售；3D打印基础材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能密封材料销售；新型膜材料销售；高品质合成橡胶销售；工业控制计算机及系统销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；
⑦与公司关联关系：公司持有尼伦科技（上海）有限公司27.16%股份，尼伦科技（上海）有限公司持有尼伦化学100%股份，尼伦化学为公司间接参股公司。该单位于2023年11月开始正式投产，能为公司提供稳定高质量的聚氨酯粒子原材料，目前企业资信情况良好，生产能力良好，具备充分的履约能力；
⑧履约能力分析：公司间接参股公司尼伦化学2023年11月开始正式投产，能为公司提供稳定高质量的聚氨酯粒子原材料，目前企业资信情况良好，生产能力良好，具备充分的履约能力。
2、公司名称：尼伦科技（上海）有限公司（以下简称“尼伦科技”）
①成立日期：2021-12-03
②注册资本：10,823.70万元人民币
③法定代表人：周小三
④住所：上海市奉贤区银工路788号1幢
⑤企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
⑥经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；合成材料销售；科技中介服务；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
⑦与公司关联关系：公司持有尼伦科技27.16%股份，尼伦科技为公司参股公司；公司董事长张欣戎担任尼伦科技副董事长；
⑧履约能力分析：尼伦科技在与公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
二、审议情况
2024年4月24日，公司第五届董事会第十五次会议审议了《关于预计2024年日常性关联交易的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事张欣戎回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
三、关联交易定价政策、定价依据及公允性
公司上述关联交易的交易定价将以市场公允价格为基础，由交易双方协商确定，不会损害公司及中小股东的利益。
四、交易协议的签署情况及主要内容
在本次预计2024年日常性关联交易金额的范围内，授权公司经营管理层根据业务开展的需要由公司或子公司与尼伦化学、尼伦科技签署相关协议。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
尼伦科技为公司参股公司，尼伦化学为尼伦科技全资子公司，其产品高性能聚氨酯粒子为公司聚氨酯功能膜的原材料，目前尼伦化学已开始批量生产。尼伦科技及尼伦化学具备TPU加工能力，且能为公司提供稳定高质量的原材料供应。
公司与尼伦化学、尼伦科技进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，本次预计2024年日常性关联交易是根据公司实际经营所需而做出的必要预计，是必要的、合理的，有利于公司业务发展和经营业绩提升。关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，交易的决策程序严格按照公司相关制度进行，不会对公司的独立性产生影响，也不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司预计2024年度日常关联交易事项已经第五届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法规的要求，上述日常性关联交易遵循市场公允原则、合理定价，不存在损害股东利益的情况，不存在其他应披露未披露的重大风险。
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