上海创力集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告2023年，作为上海创力集团股份有限公司（以下简称“创力集团”）独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度要求，认真、勤勉、谨慎履行独立董事职责，密切关注公司经营情况，充分发挥独立董事的作用，按时出席相关会议，认真审议各项议案，结合自己在法律及风险防控方面的特长对相关事项发表独立意见，切实维护公司和广大股东的权益。现将2023年度履职情况汇报如下:
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
1963年4月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，现任北京大学法学院教授、博士生导师，专业为民商法学。自1986年8月至今至历任北京大学法律系助教、讲师、法学院副教授、教授。现为中国民法学会副会长，北京市民法学会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。于2008年8月参加上海证券交易所、上海国家会计学院举办的第八期独立董事资格培训，并取得上市公司独立董事资格证书。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，具有担任上市公司独立董事的专业能力，在履职过程中，能够保证客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加股东大会、董事会会议情况
作为公司独立董事，本人积极履行独立董事职责，审慎对待2023年度公司所有董事会议案，慎重行使表决权利。本人出席并认真审阅了公司提供的各项议案材料，积极参与议案讨论，运用自身专业方面知识，对公司议案提出合理化建议。
本人对2023年度内参与审议的董事会议案均投赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确的同意意见。本人今年参与股东大会、董事会会议情况如下所示：
董事姓名
是否独立董事
参加董事会情况
参加股东大会情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东大会的次数
钱明星
是 10
否 1
（二）董事会专门委员会会议召开情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展委员会。本人担任提名委员会主任委员，审计委员会及战略委员会委员。
报告期内，公司召开董事会专门委员会会议情况及本人参与会议情况如下：
会议类别
独立董事专门会
议
审计委员会
薪酬与考核委
员会
提名委员会
战略与发展委员
会本年召开
次数
5 5 3 2 1独立董事
本年应参加会议次数
亲自出席次数
本年应参加会议次数
亲自出席次数
本年应参加会议次数
亲自出席次数
本年应参加会议次数
亲自出席次数
本年应参加会议次数
亲自出席次数钱明星 5 5 5 5 0 0 2 2 1 1
（三）与审计机构沟通
公司编制年度报告期间，本人切实履行独立董事职责与义务，与年度审计事务所在报告编制的各个阶段进行充分的沟通与讨论。与会计师事务所就审计小组成员的独立性、人员构成及审计计划等问题进行讨论；与相关审计人员就本年度审计工作重点进行了沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（四）与中小股东沟通情况
报告期内，本人通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，督促上市公司切实关注中小股东的利益。定期与公司进行沟通，了解各阶段中小投资者的诉求与意见，并结合自身专业领域知识，对上市公司提出建议。
（五）现场工作情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、线上交流等多种方式，全方面了解公司生产经营情况与内部发展情况，并结合自身专业领域知识，就公司重大事项、内部控制制度建设、潜在法律风险进行沟通，并与公司管理层进行充分的意见交换。在全面了解公司现阶段发展情况的基础上，向公司提出有效建议，促进公司健康可持续发展。
（六）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事工作，及时提供董事会议案审议所需的各项材料，并与我们保持持续沟通；在重大事项的表决上，充分尊重独立董事意见；在年报编制中，积极组织协调三方机构与我们进行沟通，尽可能为独立董事履职提供便利条件与支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为公司独立董事，在本人任职期间，重点事项如下：
（一）应当披露的关联交易情况：
2023年4月24日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易的议案》；2023年4月26日，公司于上海交易所网站披露《创力集团关于2023年度日常关联交易的公告》；2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易的议案》。
经核查，本次关联交易属于公司日常经营所需交易，审议决策符合相关法律法规要求，交易价格公允，不存在损害公司股东、特别是中小股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况：
报告期内，公司及相关方未出现变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
报告期内，公司未出现被收购情况。
（四）公司披露定期报告中的财务信息及内部控制评价报告；
报告期内，公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关要求，按时编制公司定期报告及内部控制评价报告，包括《2022年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》、《2022年内部控制评价报告》。
经核查，定期报告编制符合相关法律法规的有关要求，定期报告及内控评价报告审议流程符合相关规定，财务数据准确，能够较为准确客观的反应公司的经营发展情况。
（五）聘用、解聘上市公司审计业务的会计师事务所情况：
报告期内，公司续聘立信会计事务所（普通合伙人）为公司2023年度财务审计和内部控制机构。
经核查，立信会计师事务所（普通合伙人）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。本次聘任会计师事务所的选聘决策程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况：
报告期内，公司于2023年10月18日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更财务总监的议案》。公司原财务负责人于云萍女士因工作调动，不再担任公司财务负责人，公司聘任恽俊先生为公司财务负责人。
经审核，恽俊先生具备丰富的会计专业知识和上市公司工作经验，能够胜任公司财务负责人一职。
（七）会计准则变更情况：
报告期内，公司未出现会计准则变更，以及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况。
（八）董事、高级管理人员任免情况：
报告期内，公司第四届董事会、监事会任期与2023年11月4日届满。2023年10月19日，公司于上海证券交易所网站发布《创力集团关于董事会、监事会换届选举的公告》，于2023年11月3日召开2023年第一次临时股东大会，选举公司第五届董事会、监事会成员，并于同日召开第五届董事会第一次会议，第五届监事会第一次会议，选举公司董事长、董事会下属各委员会委员，聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
本人作为独立董事，对第五届董事会、监事会候选人、高级管理人员等进行核查，认为相关人员均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的任职资格，均具备丰富的上市公司工作经验，能够胜任所提名或聘任的职位。
（九）董事、高级管理人员的薪酬政策制定情况：
报告期内，公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，并严格按考核结果发放，无违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（十）董事、高级管理人员的薪酬政策制定情况：
报告期间，公司实施完成了对2022年限制性股票激励计划首次授予和预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售工作，共对26位激励对象合计解除限售股票568万股。同时对激励对象中的因锁定期期间担任过监事失去激励对象资格，实施了限制性股票回购注销。2023年公司实施股权激励限制性股票预留授予、解除限售以及回购注销业务均已履行了必要的决策程序和信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事，勤勉尽责，严格按照相关法律法规的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事的职责，根据自身的专业能力，结合公司实际经营情况，为公司提出有效建议，对公司董事会的正确决策发挥了积极的作用。2024 年，本人将继续严格继续按照法律法规对独立董事的要求，加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
独立董事：钱明星二〇二四年四月二十五日