证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2024-011
南京威尔药业集团股份有限公司关于修订《公司章程》及修订和新增部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商备案登记的议案》《关于修订<公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》 《关于修订<公司独立董事工作制度>等部分治理制度或细则的议案》《关于制定<公司独立董事专门会议工作细则>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、 公司章程的修订情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2023修正）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体情况如下：
| 序号 | 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 1 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 2 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事连任时间不得超过6年。 |
| 3 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 4 | 第一百〇七条 …….. 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇七条 …….. 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 5 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 6 | 第一百五十六条 …….. 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下： （一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监 | 第一百五十六条 …….. 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下： （一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东 |
| 事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见； …….. （四）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后2个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 （六）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。 | 权益的，有权发表独立意见。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见； …….. （四）股东大会批准利润分配方案后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会结束后2个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事认为利润分配政策调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 （六）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。 |
除上述内容修订外，《公司章程》的其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理局登记备案为准。
二、 公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的修订情况
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等文件规定，公司对《公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》相应条款进行了修订。
三、 公司部分治理制度或细则的修订、新增制定情况
根据《上市公司章程指引（2023修正）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等文件规定，公司对内部治理制度或细则进行了修订及新增。具体情况如下：
| 序号 | 制度或细则名称 | 变更 情况 | 审批权限 |
| 1 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 已经董事会审议通过， 尚需提交年度股东大会审议。 |
| 2 | 《独立董事工作制度》 | ||
| 3 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 董事会审议通过 | |
| 4 | 《董事会战略委员会工作细则》 | ||
| 5 | 《董事会提名委员会工作细则》 | ||
| 6 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | ||
| 7 | 《内部审计管理制度》 | ||
| 8 | 《独立董事专门会议工作细则》 | 新增 | 董事会审议通过 |
| 9 | 《会计师事务所选聘制度》 | 已经董事会审议通过， 尚需提交年度股东大会审议。 |
四、 其他说明
上述修订及新增事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。《公司章程》《公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过后正式生效，并提请股东大会授权经营管理层办理《公司章程》修订的工商备案登记事宜。
修订后的《公司章程》《公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》及上述治理制度或细则全文具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相应文件。特此公告。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 26 日