北京久其软件股份有限公司
2023年度董事会工作报告
北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，勤勉尽责履行董事会各项职权，聚焦公司长远发展战略，认真执行股东大会的各项决议，持续优化公司治理机制，促进董事会规范运作、科学决策，切实维护公司和全体股东利益，推动公司实现高质量发展。现将2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年作为贯彻落实“十四五”规划的关键之年，我国数字经济建设已进入攻坚阶段，随着国家数据局的成立和《“数据要素×”三年行动计划（2024—2026年）》的发布，数据赋能经济提质增效作用更加凸显，成为高质量发展的重要驱动力量。在此背景下，公司紧抓政企客户数字化转型的发展机遇，坚持深耕行业的发展战略，加大地方区域市场的拓展力度，促进公司管理软件业务增长。同时继续加强数字传播业务风控体系建设，积极探索 AIGC、大语言模型等新技术在数字营销领域的应用，推动公司数字传播业务健康发展。
公司2023年实现营业总收入34.12亿元，同比上涨17.73%，其中管理软件业务继续贯彻落实“聚焦主业、深耕行业”的发展战略，坚持“深耕行业和战略客户、开拓下沉市场及政企联动”的营销铁三角市场策略，持续加大技术创新力度，为经营发展提供动力，实现营业收入10.37亿元，同比增长3.59%；数字传播业务紧抓中国企业出海潮起大势，凭借公司在海外广告市场的多年耕耘，助力客户突破国内市场增长瓶颈，促进公司海外营销业务不断增长，实现营业收入23.65亿元，同比增长25.36%。此外，2023年，由于公司控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司市场拓展不及预期，公司计提了1.97亿元商誉减值，导致归属于上市公司股东的净利润亏损1.42亿元。
二、2023年度董事会工作情况
（一）董事会构成和制度建设情况
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合相关法律、法规的要求。公司董事会严格按照《公司法》《董事会议事规则》等要求召集组织会议；全体董事能够依法行使职权，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务；独立董事能够严格按照《公司章程》《独立董事管理制度》履行工作职责。此外，2023年8月1日，证监会颁布了《上市公司独立董事管理办法》，公司根据该办法，结合自身情况，系统梳理了30项治理制度，并对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《关联交易决策制度》等15项制度进行了修订，同时废止了原《独立董事工作制度》，新订立《独立董事管理制度》和《独立董事专门会议工作制度》，进一步完善独立董事履职条件，促进独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，完善公司的法人治理结构。
（二）董事会会议召开情况
2023年度，公司共召开6次董事会会议，审议通过44项议案，具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 议案名称 |
| 1 | 2023年2月28日 | 第八届董事会第五次会议 | 1、 关于同意控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案 2、 关于同意控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案 3、 关于修订《公司章程》的议案 4、 关于公司控股子公司申请银行综合授信的议案 5、 关于组织机构调整的议案 6、 关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 2 | 2023年3月30日 | 第八届董事会第六次会议 | 1、 《2022年度总裁工作报告》 2、 《2022年度董事会工作报告》 3、 《2022年度财务决算报告》 4、 《2022年度利润分配预案》 5、 《2022年年度报告》及其摘要 6、 《2022年度内部控制自我评价报告》 7、 关于2022年度计提大额资产减值准备及核销坏账的议案 |
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 议案名称 |
| 8、 《非独立董事、高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案》 9、 关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案 10、 关于续聘2023年度审计机构的议案 11、 关于召开2022年度股东大会的议案 | |||
| 3 | 2023年4月28日 | 第八届董事会第七次会议 | 1、 《2023年第一季度报告》 |
| 4 | 2023年8月29日 | 第八届董事会第八次会议 | 1、 《2023年半年度报告》及其摘要 2、 关于公司及控股子公司申请银行综合授信的议案 |
| 5 | 2023年10月26日 | 第八届董事会第九次会议 | 1、《2023年第三季度报告》 |
| 6 | 2023年11月23日 | 第八届董事会第十次会议 | 1、 关于2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 2、 关于回购注销2022年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 3、 关于修订《公司章程》的议案 4、 关于修订《股东大会议事规则》的议案 5、 关于修订《董事会议事规则》的议案 6、 关于修订《董事会战略发展委员会议事规则》的议案 7、 关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案 8、 关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案 9、 关于修订《董事会提名委员会议事规则》的议案 10、 关于修订《总经理工作细则》的议案 11、 关于制定《独立董事管理制度》的议案 12、 关于修订《信息披露管理制度》的议案 13、 关于修订《关联交易决策制度》的议案 14、 关于修订《内部审计制度》的议案 15、 关于修订《募集资金专项存储与使用管理办法》的议案 16、 关于修订《独立董事年报工作制度》的议案 17、 关于修订《董事会秘书工作细则》的议案 18、 关于制定《独立董事专门会议工作制度》的议案 19、 关于调整第八届董事会审计委员会委员的议案 20、 关于调整第八届董事会提名委员会委员的议案 21、 关于控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案 22、 关于控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司撤回向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请材料的议案 23、 关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案 |
（三）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况
2023年度，公司董事会共召集召开3次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，审议通过18项议案，并严格执行股东大会决议，具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 议案名称 |
| 1 | 2023年3月17日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、 关于同意控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案 2、 关于同意控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案 3、 关于修订《公司章程》的议案 |
| 2 | 2023年4月24日 | 2022年度股东大会 | 1、 《2022年度董事会工作报告》 2、 《2022年度监事会工作报告》 3、 《2022年度财务决算报告》 4、 《2022年度利润分配预案》 5、 《2022年年度报告》及其摘要 6、 《非独立董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案》 7、 关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案 8、 关于续聘2023年度审计机构的议案 |
| 3 | 2023年12月12日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1、关于回购注销2022年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 2、关于修订《公司章程》的议案 3、关于修订《股东大会议事规则》的议案 4、关于修订《董事会议事规则》的议案 5、关于修订《监事会议事规则》的议案 6、关于制订《独立董事管理制度》的议案 7、关于修订《关联交易决策制度》的议案 |
上述股东大会均以现场会议与网络投票相结合的方式召开，依法对公司重大事项作出决策，决议内容及程序合法有效。公司董事会对股东大会审议通过的各项议案认真落实和执行，充分发挥了董事会职能作用。
（四）董事会下设专门委员会履职情况
2023年度，董事会下设的战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，能够严格按照有关议事规则的要求召集并组织会议，在董事会授权范围内，公司董事会专门委员会对公司的发展规划、财务审计、股权激励、子
公司挂牌北交所等事项进行研究并召开相关会议，充分发挥专业作用，协助董事会履行职责，有效提升了董事会的履职能力，加强了公司决策的科学性，提高了重大事项决策的效益和质量。2023年度，专门委员会会议召开情况如下：
董事会战略发展委员会召开会议1次，审议了控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的事项及方案，并对公司组织机构调整进行了审查。董事会审计委员会召开会议6次。在2022年度报告编制期间，审计委员会委员通过查阅公司财务报表、审计报告及内部控制报告等文件，并与经营管理层和年审会计师现场沟通的方式，指导公司2022年度审计工作的开展。通过审议公司2022年度、2023年第一季度、半年度和第三季度的财务报表、内部审计工作报告，加强对公司财务和内部审计的监督和核查。此外，还对公司计提大额资产减值准备、续聘年度审计机构等事项提供了专业的意见和建议。
董事会薪酬与考核委员会召开会议2次。根据公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，对公司非独立董事、高级管理人员的2022年度绩效考核情况进行审查，并审议2023年度薪酬预案。审议通过了2022年度限制性股票激励计划激励对象2022年度的个人绩效考核结果，以及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案。
董事会提名委员会2023年未召开会议。
（五）独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事除正常参加公司董事会、董事会专门委员会以及股东大会之外，通过审阅资料、参加公司内部经营会议、实地考察交流等方式，深入了解公司生产经营、财务管理、内部控制等方面的情况，对公司重大事项独立地作出决策，并发表独立意见，确保了董事会决策的客观性和公正性，维护中小股东合法权益。根据2023年最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》，独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日，经统计，公司三名独立董事的现场工作时间均达到了十五日以上，符合《上市公司独立董事管理办法》对于独立董事履职时间的要求。
除现场工作方式外，独立董事日常还会通过企业微信、电子邮件等方式与其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，积极关注公司的生产经营情况，关心外部环境、市场和行业变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，并提出宝贵的专业性意见，为进一步规范公司运作，提高公司管理水平充分发挥了积极作用。
（六）信息披露及投资者关系管理情况
2023年度，公司对外披露定期报告4份、临时公告56份，均经董事会秘书审核并由董事长批准后发布。公司披露的信息客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的真实、准确、完整。
公司与投资者建立了畅通的沟通渠道，通过投资者热线电话、深交所互动易平台、年度网上业绩说明会、接待投资机构调研、开展路演活动等方式与投资者进行充分的沟通和交流。并通过建立公司投资者关系微信公众号、同花顺企业号、东方财富企业号等，及时对外发布公司最新资讯，以便于公司投资者及时深入了解公司产品和业务情况。
三、2024年度董事会重点工作计划
2024年，公司董事会将继续严格按照证券监管部门要求，忠实、勤勉履行职责，积极发挥定战略、作决策、防风险的作用，督促公司进一步健全规章制度，持续提高公司规范治理水平。董事会将重点从以下几方面开展相关工作：
1、聚焦重大事项，促进健康发展。公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司发展情况，审慎决策公司重大事项。同时，董事会将关注公司所处行业动向和发展态势，引领公司管理层实施战略部署，督促公司经营管理团队贯彻落实年度经营计划，坚持深耕行业、下沉市场的市场推广策略，并不断提升公司技术和产品的先进性，确保公司年度经营各项目标达成，使公司实现高质量、可持续的发展，以良好的业绩回馈广大投资者。
2、完善治理水平，加强内控建设。基于新《公司法》将于2024年7月1日起正式施行，公司董事会全体成员将针对本次新《公司法》修订的主要内容，加强
学习培训，提升履职能力，促进董事会决策的科学合理性。同时，公司董事会将督促公司对治理制度进行全面梳理，推动公司内部控制体系的建立健全，进一步完善公司治理结构和风险防范机制，增加公司的风险防范能力及风险应对能力，保障公司健康、稳定和可持续发展。
3、提升信披质量，深化投关工作。公司董事会将持续加强信息披露工作，提升信息披露质量。在满足披露内容真实、准确、完整及信息披露及时、公平的同时，积极探索并拓展以投资者需求为导向、有利于投资者做出投资决策和价值判断的自愿性信息披露，通过完善自愿性披露增强公司透明度。此外，公司董事会高度重视市值管理工作，将继续深化投资者关系管理工作，以合法合规为前提，以公开、公平、公正为原则，不断拓宽公司与中小股东的沟通渠道，提升相关人员的专业能力，进一步加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司价值传播。
4、落实社会责任，创造社会价值。公司董事会坚持遵循社会主义核心价值观，切实承担社会责任，致力于公司可持续发展。董事会自2023年起开始发布社会责任报告，使社会各界更好地了解公司在承担社会责任过程中所做出的努力，以及为股东、员工、客户、政府、合作伙伴等利益相关方带来的价值。董事会未来将严格督促公司遵守相关法律法规，落实企业社会责任，不断提升自身的社会形象和信誉度，以稳健的运营为股东带来良好回报，为社会创造价值。
北京久其软件股份有限公司 董事会
2024年4月26日