证券代码：603305 证券简称：旭升集团 公告编号：2024-025
宁波旭升集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，宁波旭升集团股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2023年12月31日(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
(一) 非公开发行股票募集资金情况
1.前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2020〕771号文《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行人民币普通股股票32,335,686股，发行价格人民币32.41元/股，募集资金总额人民币104,799.96万元，扣除各项发行费用(不含税)合计人民币1,113.45万元后，实际募集资金净额为人民币103,686.51万元。上述募集资金已于2020年6月1日全部到位，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了中汇会验[2020]4268号《验资报告》。上述非公开发行股票募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。
2.前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2023年12月31日，前次募集资金存储情况如下(单位：人民币万元)：
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 存储余额 | 备 注 |
| 中国农业银行股份有限公司宁波大碶支行 | 39304001040015936 | 28,751.96 | 6,049.11 | 资金专户 |
| 宁波银行股份有限公司北仑大碶支行 | 51030122000389492 | 37,500.00 | - | 已销户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行 | 94110078801600002437 | 37,500.00 | - | 已销户 |
| 合 计 | 103,751.96 | 6,049.11 |
(二) 公开发行“升21转债”可转换公司债券募集资金情况
1.前次募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年11月9日出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]3564号)，公司获准向社会公开发行面值总额为人民币135,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币135,000.00万元，实际募集资金为人民币135,000.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计(不含税)人民币1,418.11万元后，实际募集资金净额为人民币133,581.89万元。上述募集资金已于2021年12月16日全部到位，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具中汇会验[2021]7982号《验资报告》。上述公开发行可转换公司债券募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。
2.前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2023年12月31日，前次募集资金存储情况如下(单位：人民币万元)：
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 存储余额 | 备 注 |
| 宁波银行股份有限公司大榭支行 | 54010122000324742 | 48,500.00 | 1,090.81 | 资金专户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行 | 94110078801800003260 | 47,081.89 | 18,790.87 | 资金专户 |
| 中国农业银行股份有限公司宁波大碶支行 | 39304001040017296 | 38,000.00 | - | 已销户 |
| 合 计 | 133,581.89 | 19,881.68 |
二、前次募集资金实际使用情况
(一) 非公开发行股票募集资金使用情况
1.前次募集资金实际使用情况
本公司前次募集资金净额为人民币103,686.51万元。按照募集资金用途，计划用于“汽车轻量化零部件制造项目”和“新能源汽车精密铸锻件项目(二期)”。
截至2023年12月31日，实际已投入资金人民币101,532.19万元，具体情况详见本报告附件1。
2.募集资金项目先期投入及置换情况说明
本公司前次募集资金置换先期募集资金投资项目投入人民币5,351.22万元。截至2020年5月31日，本公司实际投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币5,351.22万元。本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币5,351.22万元。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其于2020年6月16日出具了《关于宁波旭升汽车技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2020]4655号)。
(二) 公开发行“升21转债”可转换公司债券募集资金使用情况
1.前次募集资金实际使用情况
本公司前次募集资金净额为人民币133,581.89万元。按照募集资金用途，计划用于“高性能铝合金汽车零部件项目”和“汽车轻量化铝型材精密加工项目”。
截至2023年12月31日，实际已投入募集资金人民币118,099.84万元，具体情况详见本报告附件3。
2.募集资金项目先期投入及置换情况说明
本公司前次募集资金置换先期募集资金投资项目投入人民币3,296.38万元。截至2021年12月16日，本公司实际投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币3,296.38万元。本公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币3,296.38万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其于2022年1月4日出具了《关于宁波旭升汽车技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2022]0001号)。
三、前次募集资金变更情况
(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况
前次募集资金不存在实际投资项目变更的情况。
(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额无重大差异。
四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明
不存在前次募集资金先期投入项目转让及置换情况。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
《非公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2；
《“升21转债”公开发行可转换公司债券前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件4。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目不存在投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明
1.非公开发行股票募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明
截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目“汽车轻量化零部件制造项目”不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况；“新能源汽车精密铸锻件项目（二期）”于2023年12月达到预定可使用状态，自2024年起产生效益，并逐步释放产能。
2.公开发行“旭升转债”可转换公司债券募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明
截至2023年12月31日，公司公开发行可转债募集资金投资项目“高性能铝合金汽车零部件项目”于2023年12月达到预定可使用状态，自2024年起产生效益，并逐步释放产能；“汽车轻量化铝型材精密加工项目”已于2023年6月建成结项，自2023年下半年起产生效益。2023年该募投项目实现效益2,345.56万元，当前处于产能爬坡期。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明
不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金情况说明
(一) 非公开发行股票闲置募集资金情况说明
1.暂时闲置募集资金进行现金管理情况说明
2020年6月16日，公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币8亿元(含8亿元，在上述资金额度内可以滚动使用)的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内股东大会授权董事会及董事会授权人士签署相关法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2021年7月2日，公司召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币4亿元（含4亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理。
2022年6月27日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币2亿元（含2亿元）的非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理。
截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理均已到期并赎回。
2.暂时闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
2021年3月22日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，维护公司和投资者的利益，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币20,000.00万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，授权期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司募集资金专户。
2021年3月24日,公司使用暂时闲置募集资金人民币3,500.00万元暂时补充流动资金，2021年12月20日，公司已归还至公司募集资金专户。
(二) 公开发行“升21转债”可转换公司债券闲置募集资金情况说明
2022年1月4日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币9.5亿元（含9.5亿元）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
2023年1月3日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四会议审议通过《关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理均已到期并赎回。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明
(一)非公开发行股票前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明公司募集资金净额为人民币103,686.51万元，截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币101,532.19万元，募集资金销户划入自有账户人民币
6.92万元，累计收到银行存款利息及短期保本型理财产品收益扣除银行手续费等的净额为人民币3,901.71万元，公司的募集资金结余金额为人民币6,049.11万元。公司募集资金节余的原因主要是公司本着合理、节约、有效、谨慎的原则对项目进行有序投入，从而产生一定节余。为了进一步提高公司整体资金使用效率，公司将结项后的节余募集资金用于永久补充流动资金。同时，考虑到时间周期等因素，与前述项目相关的尾款/质保金、项目运行所需的铺底流动资金等相关支出后续公司将以自有资金支付。
(二)公开发行“升21转债”可转换公司债券前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明
公司募集资金净额为人民币133,581.89万元，截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币118,099.84万元，募集资金销户划入自有账户人民币
0.77万元，累计收到银行存款利息及短期保本型理财产品收益扣除银行手续费等的净额为人民币4,400.40万元，尚未使用募集资金人民币19,881.68万元。公司募集资金节余的原因主要是公司本着合理、节约、有效、谨慎的原则对项目进行有序投入，从而产生一定节余。为了进一步提高公司整体资金使用效率，公司将结项后的节余募集资金用于永久补充流动资金。同时，考虑到时间周期等因素，与前述项目相关的尾款/质保金、项目运行所需的铺底流动资金等相关支出后续公司将以自有资金支付。
九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
截至2023年12月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
十、募集资金使用的其他情况
1．非公开发行人民币A股普通股股票募集资金使用的其他情况
2024年1月4日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目之“新能源汽车精密铸锻件项目（二期）”结项的议案》，同意公司对该项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2024年2月3日，公司2020年非公开发行股票募集资金专项账户均已销户。
2．公开发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况
2024年1月4日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公开发行“升21转债”可转换公司债券募投项目之“高性能铝合金汽车零部件项目”结项的议案》，同意公司对该项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。此外，2024年1月22日，公司2024年第一次临时股东大会决议审议通过了前述议案。截至2024年2月3日，公司2021年公开发行可转债募集资金专项账户均已销户。
十一、结论
董事会认为，本公司按非公开发行股票预案披露的募集资金运用方案和“升21转债”公开发行A股可转换公司债券募集说明书使用前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：1． 非公开发行股票前次募集资金使用情况对照表
2． 非公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表3．“升21转债”公开发行可转换公司债券前次募集资金使用情况对照表4．“升21转债”公开发行可转换公司债券前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
宁波旭升集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
非公开发行股票前次募集资金使用情况对照表
截至2023年12月31日编制单位：宁波旭升集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 103,686.51 | 已累计投入募集资金总额 | 101,532.19 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 各年度使用募集资金总额 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | 2020年度 | 20,061.18[注1] | |||||||
| 2021年度 | 62,357.61 | |||||||||
| 2022年度 | 4,633.22 | |||||||||
| 2023年度 | 14,480.18 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度) | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | ||
| 1 | 汽车轻量化零部件制造项目 | 汽车轻量化零部件制造项目 | 75,000.00 | 75,000.00 | 76,993.96 | 75,000.00 | 75,000.00 | 76,993.96 | 1,993.96 | 2021年末 |
| 2 | 新能源汽车精密铸锻件项目(二期) | 新能源汽车精密铸锻件项目(二期) | 28,686.51 | 28,686.51 | 24,538.23 | 28,686.51 | 28,686.51 | 24,538.23 | -4,148.28 | 2023年12月 |
| 合计 | 103,686.51 | 103,686.51 | 101,532.19 | 103,686.51 | 103,686.51 | 101,532.19 | -2,154.32 | |||
[注1]其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入人民币5,351.22万元；[注2]“汽车轻量化零部件制造项目”的实际投资金额小幅超过募集前承诺投资金额主要是募集资金产生少量利息及理财收益所致；[注3]“新能源汽车精密铸锻件项目(二期)”的实际投资金额低于募集前承诺投资金额主要系公司本着合理、节约、有效、谨慎的原则对项目有序投入，该项目产生一定节余。
非公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2023年12月31日编制单位：宁波旭升集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近五年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | ||||
| 1 | 汽车轻量化零部件制造项目 | 80.18% | 项目达产后，正常年份净利润为19,474万元 | - | 不适用 | 1,184.97 | 14,612.76 | 21,379.41 | 37,177.14 | 是[注1] |
| 2 | 新能源汽车精密铸锻件项目(二期) | 不适用 | 项目达产后，正常年份净利润为12,581万元 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用[注2] |
[注1]由于项目全部投资财务内部收益率为项目全运营周期收益率，最近两年实际效益与该收益率不具可比性，因此，根据项目实际情况、参考项目可行性研究报告中的逐年预计效益进行比较。“汽车轻量化零部件制造项目”，自2021年12月起产生效益，2023年度该募投项目已实现预计效益；[注2]“新能源汽车精密铸锻件项目(二期)”于2023年12月达到预定可使用状态，自2024年起产生效益并逐步释放产能。
“升21转债”公开发行可转换公司债券前次募集资金使用情况对照表
截至2023年12月31日编制单位：宁波旭升集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 133,581.89 | 已累计投入募集资金总额 | 118,099.84 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 各年度使用募集资金总额 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | 2021年度 | 3,136.31 | |||||||
| 2022年度 | 48,933.64[注1] | |||||||||
| 2023年度 | 66,029.89 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度) | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | ||
| 1 | 高性能铝合金汽车零部件项目 | 高性能铝合金汽车零部件项目 | 95,581.89 | 95,581.89 | 79,501.44 | 95,581.89 | 95,581.89 | 79,501.44 | -16,080.45 | 2023年12月末 |
| 2 | 汽车轻量化铝型材精密加工项目 | 汽车轻量化铝型材精密加工项目 | 38,000.00 | 38,000.00 | 38,598.40 | 38,000.00 | 38,000.00 | 38,598.40 | 598.40 | 2023年6月末 |
| 合计 | 133,581.89 | 133,581.89 | 118,099.84 | 133,581.89 | 133,581.89 | 118,099.84 | -15,482.05 | |||
[注1]其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入人民币3,296.38万元；[注2]“汽车轻量化铝型材精密加工项目”的实际投资金额小幅超过募集前承诺投资金额主要是募集资金产生少量利息及理财收益所致；[注3]“高性能铝合金汽车零部件项目”的实际投资金额低于募集前承诺投资金额主要系公司本着合理、节约、有效、谨慎的原则对项目有序投入，该项目产生一定节余。
“升21转债”公开发行可转换公司债券前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2023年12月31日编制单位：宁波旭升集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近五年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | ||||
| 1 | 高性能铝合金汽车零部件项目 | 不适用 | 项目达产后，正常年份净利润为29,789.06万元 | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用[注1] |
| 2 | 汽车轻量化铝型材精密加工项目 | 73.16% | 项目达产后，正常年份净利润为7,806.50万元 | - | - | 不适用 | 不适用 | 2,345.56 | 2,345.56 | 不适用[注2] |
[注1]“高性能铝合金汽车零部件项目”于2023年12月达到预定可使用状态，自2024年起产生效益并逐步释放产能；[注2]“汽车轻量化铝型材精密加工项目”已于2023年6月建成结项，自2023年下半年起产生效益。截止2023年12月末，该项目处于产能爬坡期。