国泰君安证券股份有限公司关于苏州市味知香食品股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“味知香”或“公司”）首次公开发行股票并在上交所主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求，对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市味知香食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2021]1119号”文核准，公司公开发行25,000,000股人民币普通股，发行价格为28.53元/股，募集资金总额为人民币713,250,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币66,632,642.50元，募集资金净额为人民币646,617,357.50元。
以上新股发行的募集资金于2021年4月21日到位，资金到位情况业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年4月21日出具了《验资报告》（苏公W[2021]B035号）。
（二）报告期内，募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金489,206,488.65元，剩余募集资金为176,702,793.56元（含利息收入及理财产品收益）。
报告期内，募集资金使用及结余情况如下表：
单位：人民币元
| 募集资金专户摘要 | 金额 |
| 1、实际募集资金净额 | 646,617,357.50 |
| 2、募集资金使用金额 | 489,206,488.65 |
| （1）以前年度使用募集资金（含前期置换） | 428,640,561.24 |
| （2）本期投入项目资金 | 60,565,927.41 |
| 3、募集资金的增加 | 19,291,924.71 |
| （1）以前年度利息收入扣除手续费净额 | 721,163.32 |
| （2）以前年度收到的理财产品收益 | 12,622,884.95 |
| （3）本期利息收入扣除手续费净额 | 168,805.84 |
| （4）本期收到的理财产品收益 | 5,779,070.60 |
| 4、募集资金余额 | 176,702,793.56 |
| （1）募集资金专用账户余额 | 79,702,793.56 |
| （2）尚未到期的理财产品 | 97,000,000.00 |
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以及在制度上保证募集资金的规范使用。2021年4月，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、募集资金专户开户银行宁波银行股份有限公司苏州分行、中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行、中国建设银行股份有限公司苏州吴中支行、浙商银行股份有限公司苏州吴中支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金开户银行 | 账号 | 2023年12月31日余额 | 备注 |
| 宁波银行股份有限公司苏州分行吴江支行 | 75070122000469211 | 2,220,413.24 | — |
| 中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行 | 1102261719020201210 | 42,023,975.79 | — |
| 中国建设银行股份有限公司苏州吴中支行 | 32250110073009699999 | 35,458,404.53 | — |
| 宁波银行股份有限公司苏州分行支行理财户 | — | 67,000,000.00 | — |
| 中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行理财户 | — | 30,000,000.00 | — |
| 合计 | — | 176,702,793.56 | — |
三、2023年年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的实际使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目的投入及效益情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
本报告期内，公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年4月28日，公司召开了第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度使用部分闲置募集资金及自有资金分别进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000万元暂时闲置募集资金及不超过人民币130,000万元的自有资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。上述议案已经公司于2022年5月24日召开的2021年年度股东大会审议通过。
2023年4月24日，公司召开了第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用不超过人民币30,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。上述议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用。根据上述股东大会决议，公司在规定期限使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 产品类型 | 金额 | 起始日期 | 终止日期 | 产品期限（天） | 是否赎回 |
| 苏州农商银行机构结构性存款2022年第六百一十九期 | 结构性存款 | 5,000 | 2022年9月28日 | 2023年1月6日 | 100 | 是 |
| 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2022年第390期H款 | 结构性存款 | 6,000 | 2022年10月26日 | 2023年2月1日 | 98 | 是 |
| 宁波银行单位结构性存款222685产品 | 结构性存款 | 6,800 | 2022年12月30日 | 2023年3月29日 | 89 | 是 |
| 苏州农商银行机构结构性存款2023年第三十三期 | 结构性存款 | 2,500 | 2023年1月10日 | 2023年2月14日 | 35 | 是 |
| 苏州农商银行机构结构性存款2023年第四十期 | 结构性存款 | 1,000 | 2023年1月12日 | 2023年4月18日 | 96 | 是 |
| 苏州农商银行机构结构性存款2023年第四十一期 | 结构性存款 | 5,000 | 2023年1月12日 | 2023年4月18日 | 96 | 是 |
| 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2023年第044期D款 | 结构性存款 | 6,000 | 2023年2月13日 | 2023年5月16日 | 92 | 是 |
| 苏州农商银行机构结构性存款2023年第一百一十三期 | 结构性存款 | 2,000 | 2023年2月16日 | 2023年3月20日 | 32 | 是 |
| 苏州农商银行机构结构性存款2023年第一百七十九期 | 结构性存款 | 1,000 | 2023年3月22日 | 2023年4月28日 | 37 | 是 |
| 宁波银行单位结构性存款230787产品 | 结构性存款 | 6,700 | 2023年3月31日 | 2023年6月28日 | 89 | 是 |
| 宁波银行单位单位结构性存款230951产品 | 结构性存款 | 2,000 | 2023年4月20日 | 2023年7月19日 | 90 | 是 |
| 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品—专户型2023年第155期B款 | 结构性存款 | 1,000 | 2023年5月4日 | 2023年5月31日 | 27 | 是 |
| 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品—专户 | 结构性存款 | 2,000 | 2023年5月4日 | 2023年5月31日 | 27 | 是 |
| 型2023年第155期B款 | ||||||
| 苏州农商银行机构结构性存款2023年第二百六十一期 | 结构性存款 | 1,000 | 2023年5月8日 | 2023年6月10日 | 33 | 是 |
| 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2023年第182期G款 | 结构性存款 | 6,000 | 2023年5月18日 | 2023年8月18日 | 92 | 是 |
| 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2023年第202期B款 | 结构性存款 | 1,000 | 2023年6月2日 | 2023年6月30日 | 28 | 是 |
| 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2023年第202期B款 | 结构性存款 | 2,000 | 2023年6月2日 | 2023年6月30日 | 28 | 是 |
| 苏州农商银行机构结构性存款2023年第三百三十四期 | 结构性存款 | 1,000 | 2023年6月14日 | 2023年7月19日 | 35 | 是 |
| 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2023年第240期E款 | 结构性存款 | 1,000 | 2023年7月3日 | 2023年8月4日 | 32 | 是 |
| 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2023年第240期E款 | 结构性存款 | 1,000 | 2023年7月3日 | 2023年8月4日 | 32 | 是 |
| 宁波银行单位结构性存款231849产品 | 结构性存款 | 6,700 | 2023年7月11日 | 2023年10月10日 | 91 | 是 |
| 宁波银行单位结构性存款232017产品 | 结构性存款 | 3,000 | 2023年7月25日 | 2023年10月24日 | 91 | 是 |
| 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2023年第291期E款 | 结构性存款 | 1,000 | 2023年8月9日 | 2023年11月9日 | 92 | 是 |
| 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2023年第291期E款 | 结构性存款 | 1,000 | 2023年8月9日 | 2023年11月9日 | 92 | 是 |
| 宁波银行单位结构性存款232459产品 | 结构性存款 | 3,000 | 2023年8月31日 | 2023年11月30日 | 91 | 是 |
| 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2023年第324期D款 | 结构性存款 | 3,000 | 2023年9月1日 | 2023年12月4日 | 94 | 是 |
| 宁波银行单位结构性存款232927产品 | 结构性存款 | 6,700 | 2023年10月16日 | 2024年1月16日 | 92 | 否 |
| 宁波银行单位结构性存款233120产品 | 结构性存款 | 3,000 | 2023年10月27日 | 2023年11月27日 | 31 | 是 |
| 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2023年第415期C款 | 结构性存款 | 1,000 | 2023年11月17日 | 2023年12月20日 | 33 | 是 |
| 宁波银行单位结构性存款7202303424产品 | 结构性存款 | 3,500 | 2023年11月29日 | 2023年12月29日 | 30 | 是 |
| 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币 | 结构性存款 | 3,000 | 2023年12月5日 | 2023年12月26日 | 21 | 是 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）报告期内，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时真实、准确、完整披露的情形；
（二）公司募集资金存放、使用及管理不存在违规情形。
六、保荐机构的核查程序及核查意见
经核查，保荐机构认为：味知香2023年度募集资金存放和实际使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。
（以下无正文）
| 结构性存款产品-专户型2023年第437期B款 | ||||||
| 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2023年第439期C款 | 结构性存款 | 3,000 | 2023年12月7日 | 2024年1月8日 | 32 | 否 |
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 64,661.74 | 本年度投入募集资金总额 | 6,056.59 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 48,920.65 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）（4）=（2）/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产5千吨的食品用发酵菌液及年产5万吨发酵调理食品项目 | 否 | 27,500.00 | 27,500.00 | 27,500.00 | 5,693.12 | 24,859.09 | -2,640.91 | 90.40 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发检验中心和信息化建设项目 | 否 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 176.79 | 325.70 | -6,674.30 | 4.65 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 营销网络和培训中心建设项目 | 否 | 6,900.00 | 6,900.00 | 6,900.00 | 186.68 | 474.12 | -6,425.88 | 6.87 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 23,261.74 | 23,261.74 | 23,261.74 | 0 | 23,261.74 | 0 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 64,661.74 | 64,661.74 | 64,661.74 | 6,056.59 | 48,920.65 | -15,741.09 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 受经济环境变化等因素的影响，剩余设备的采购、安装及调试等工作需要根据实际情况调整延缓，导致项目的整体实施进度晚于预期。根据募集资金实际使用以及募投项目实施情况，为保证募投项目建设更符合公司和股东利益，公司拟将首次公开发行股票募投项目中的“研发检验中心和信息化建设项目、营销网络和培训中心建设项目”的建设期延长至2024年12月。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本报告期内，公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见“三、2023年年度募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注：本表所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。