公元股份有限公司证券代码：002641 证券简称：公元股份 公告编号：2024-017
公元股份有限公司第六届董事会第七次会议决议
公 告本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、会议召开情况
公元股份有限公司（下称“公司”或“公元股份”）第六届董事会第七次会议于2024年4月24日下午13：30在公司总部四楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知（包括拟审议议案）已于2024年4月13日以通讯方式发出。本次董事会应到董事9名，实际参加表决9名，其中张炜、张航媛、王旭以通讯方式出席，监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长卢震宇先生主持。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、会议决议情况
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
董事会认真听取了总经理冀雄先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度董事会工作报告》,本议案需提交股东大会审议。
详见2024年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事王旭先生、肖燕先生、易建辉先生、毛美英女士分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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（三）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》，本议案需提交股东大会审议。公司2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。详见2024年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》详见2024年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2024年度财务预算并不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
（四）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，本议案需提交股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为362,904,414.76元，合并报表的可供投资者分配利润为2,596,582,587.56元。母公司2023年度实现净利润220,210,421.58元，根据《公司章程》规定，按当年母公司净利润10%提取法定盈余公积22,021,042.16元，加上年初未分配利润2,182,033,452.06元，减本期已分配现金股利14,749,120.87元，可供投资者分配利润为2,365,473,710.61元。
鉴于公司当前尚在实施股份回购期间，公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。2023年度利润分配预案为:公司拟以实施分配方案时股权登记日的总股本1,229,093,871股扣除回购专户上已回购的股份数为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），每10股送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。截至2024年4月24日，公司回购专用账户持有股份数为9,128,300股，在扣除该等股份后，预计本次利润分配派发现金股利121,996,557.10元，具体金额以实际派发金额为准。本次利润分配预案披露至实施期间如公司股份发生变化或回购专户上已回购的股份数发生变化，公司将保持每股分配比例不变的原则，对现金分红总金额进行相应调整。
利润分配预案符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，符合公司分红承诺。
具体内容详见公司2024年4月26日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网
公元股份有限公司（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度利润分配预案的公告》。
（五）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，本议案需提交股东大会审议。
详见2024年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
（六）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》，本议案需提交股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
2023年年度报告全文详见2024年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），摘要全文详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度公司内部控制自我评价报告》。
公司编制的《2023年度内部控制自我评价报告》与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，后续公司将继续完善内部控制的制度建设，优化内部控制流程，完善内部控制体系，提升内部控制制度的能力，促进公司更加健康、可持续的发展。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
详见2024年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度公司内部控制自我评价报告》。
（八）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度社会责任报告》。
详见2024年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度社会责任报告》。
（九）审议通过了《2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬议案》，本议案需提交股东大会审议。
鉴于本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员已回避表决。
鉴于本议案涉及董事自身薪酬，全体董事回避表决，本议案将直接提交至公
公元股份有限公司司2023年年度股东大会审议。
董事会薪酬与考核委员会认为：公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案，符合《公司法》《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于发挥董事、监事及高级管理人员的创造性与积极性，有利于公司长远发展。公司2023年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合相关法律、法规、规章制度以及公司章程的规定。
公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况详见公司于2024年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》第四节。
（十）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度对会计师事务所履职情况的评估报告》。
详见2024年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度对会计师事务所履职情况的评估报告》。
（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
详见2024年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，本议案需提交股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了充分的了解和审查，并对2023年的审计工作进行了评估，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的执业资质，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，且为公司连续提供多年审计服务，对公司有较为深入的了解，在满足独立性要求的前提下，有利于执行相对高质高效的年度财务报告审计，能够胜任审计工作，建议董事会向股东大会提请续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计
公元股份有限公司机构和内部控制审计机构。具体内容详见公司2024年4月26日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2024年度审计机构的公告》
（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计2024年为控股子公司提供担保及控股子公司之间担保的议案》，本议案需提交股东大会审议。
为满足公司及控股子公司生产经营和发展需要，2024年度，公司拟为控股子公司向金融机构授信及日常经营需要时为其提供担保，担保总额为204,500万元，其中公司对控股子公司提供担保总额为194,500万元，控股子公司之间担保总额度为10,000万元。
为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权公司董事长和管理层全权负责在前述额度内决定和办理具体担保的全部事宜及签署有关文件等。在担保期限内，实际担保的金额以各担保主体实际签署的担保文件为准，管理层可根据实际经营需要在公司控股子公司之间相互调剂使用本次担保预计额度。公司及控股子公司可在上述额度有效期内循环使用，最终担保余额将不超过本次授予的担保额度，担保额度的授权有效期为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司2024年4月26日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2024年为控股子公司提供担保及控股子公司之间担保的公告》
（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
为提高资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）本次可使用不超过10亿元的闲置自有资金购买理财产品，有效期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，自规定期限内任一时点不超过人民币10亿元（含本数）。
具体内容详见2024年4月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《证券时报》上的 《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
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（十五）以8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度预计日常关联交易的议案》。本议案已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过。公司及其控股子公司因日常生产经营需要，预计2024年拟与关联方台州吉谷胶业股份有限公司发生采购、销售商品等日常关联交易合计不超过6,100万元（含税）。董事卢震宇属关联董事，对本议案予以回避表决。具体内容详见2024年4月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《证券时报》上的 《关于2024年度预计日常关联交易的公告》。
（十六）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
公司编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》相关内容真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放和使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
审计机构对2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具鉴证报告，保荐机构出具了同意的核查意见，详见2024年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2024年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十七）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年下半年计提资产减值准备的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司董事会认为：公司此次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，计提资产减值损失及信用减值损失后能更加公允的反映截止2023年12月31日公司的财务状况和资产状况，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司计提2023年下半年度资产减值损失及信用减值损失。
具体内容详见2024年4月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
公元股份有限公司（http://www.cninfo.com.cn/）、《证券时报》上的 《关于2023年下半年计提资产减值准备的公告》。
（十八）以6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
公司独立董事王旭、肖燕、易建辉对本议案予以回避表决。
公司现任独立董事王旭、肖燕、易建辉分别向公司董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，具体内容详见2024年4月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，2023年度不存在影响其独立性的情形。
（十九）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。
公司定于2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会，具体内容详见公司于2024年4月26日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、公司2024年第二次独立董事专门会议决议；
3、公司董事会审计委员会2024年第二次会议；
4、公司董事会薪酬与考核委员会2023年度会决议。
特此公告。
公元股份有限公司董事会
2024年4月24日