证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2024-042
北京诺思兰德生物技术股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，结合公司限制性股票回购注销情况，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币27487.3974 万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币27427.1974万元。 |
| 第十八条 公司发行的股票，总数为 27487.3974 万股，以人民币标明面值， 每股人民币1元。 | 第十八条 公司发行的股票，总数为27427.1974万股，以人民币标明面值， 每股人民币1元。 |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）回购公司股票 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 | 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）回购公司股票 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 |
| 经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）调整或变更利润分配政策； （八）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百九十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百九十六条 公司分配当年税后利润时，应当按下列顺序分配： （一）应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 |
| 润。 | |
| 第一百九十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百九十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百九十九条 公司的利润分配政策为: （一）利润分配的原则：注重对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司应优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，公司应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红的条件： 1、公司将采取积极的利润分配政策，可以采取现金或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。 2、在公司当年实现的净利润以及当年末未分配利润均为正数，且无重大资金支出安排。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。本规划中所指重大资金支出安排系指下述情形之一： | 第一百九十九条 公司的利润分配政策为: （一）利润分配的原则：注重对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司应优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）现金分红的条件与现金分红的比例: 1、公司实施现金分红时须同时满足如下条件： (1)公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； (3)公司累计可供分配利润为正 |
| （1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过2,000万元（募集资金投资的项目除外）； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）。 3、在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 4、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 | 值； 2、现金分红的比例：在满足公司现金分红条件时，如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第（3）项规定处理。 重大投资计划或重大资金支出安排系指下述情形之一：（1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过2,000万 |
| 例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在本规划年度内的发展阶段属成长期，如未来12个月内有重大资金支出安排，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；如未来12个月内无重大资金支出安排的，由董事会提请股东大会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。 5、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、购买资产等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，有规划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 6、董事会应充分听取独立董事以及中小股东的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例等，提出利润分配预案，审议通过后提交股东大会审议。 （四）利润分配的决策机制 | 元（募集资金投资的项目除外）；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）。 （四）股票股利分配条件：如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （五）利润分配的调整：如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过； 如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 |
| 1、独立董事有权征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 2、董事会应就制定利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。 3、公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并经全体监事过半数表决通过，并发表意见。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内实施完成利润分配方案。 5、有关调整利润分配政策的议案需经董事会三分之二以上董事同意通过后提交股东大会批准，独立董事、监事会对该事项应当发表明确意见；股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当为中小股东参与股东大会提供便利。 | （六）利润分配的决策程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。现金分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过；如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
(一)因公司对第一期股权激励计划部分限制性股票进行回购注销，涉及公司注册资本和股本总数的变更，故需要对《公司章程》相关条款进行修订。
（二）根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》，以及公司业务发展需要，对《公司章程》相应条款进行修订。
三、备查文件
（一）《北京诺思兰德生物技术股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》
（二）《北京诺思兰德生物技术股份有限公司独立董事专门会议关于第六届董事会第十次会议的审查意见》
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
董事会2024年4月25日