中泰证券股份有限公司关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司第一期股权激励计划第三个行权期、预留部分股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权及回购注销部
分限制性股票事项之独立财务顾问报告
住所：济南市经七路86号
二〇二四年四月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、已履行的相关审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 9
一、释义
在本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 诺思兰德、公司 | 指 | 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 |
| 本股权激励计划、本激励计划 | 指 | 北京诺思兰德生物技术股份有限公司第一期股权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本计划规定的条件，获得转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的非独立董事、高级管理人员、公司核心员工 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票或股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授予限制性股票完成登记之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 股票期权/限制性股票授予之日起至所有股票期权行权完毕或者注销/限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《监管指引第3号》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京诺思兰德生物技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| NL005项目 | 指 | 注射用重组人胸腺素β4 |
二、声明
（一）本独立财务顾问报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本次股票期权激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划股票期权与限制性股票的行权/解除限售相关事项对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本独立财务顾问报告仅供公司拟实施本次股票期权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本次股票期权激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划的批准与授权
1、2021年3月15日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《公司第一期股权激励计划（草案）》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜》《关于提议召开公司2021年第一次临时股东大会》等议案。同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《公司第一期股权激励计划（草案）》。公司独立董事对《公司第一期股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2021年3月17日，公司披露了《第五届董事会第九次会议决议公告》《第五届监事会第六次会议决议公告》《第一期股权激励计划（草案）》《2021年第一次临时股东大会通知公告》等公告。
3、2021年3月18日，诺思兰德在公司内部就本次股权激励计划激励对象名单（包括姓名及职务）进行了公示，公示时间不少于10天。公示期间，公司全体员工未对提名本次股权激励计划激励对象名单提出异议。
4、2021年4月7日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《监事会关于公司年第一期股权激励计划相关事项的核查意见》和《独立董事关于公司年第一期股权激励计划相关事项的核查意见》，监事会和独立董事对本次股权激励计划发表了同意意见。
5、2021年4月20日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开2021年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于<公司第一期股权激励计划（草案）>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，当日公司披露了股东大会决议公告，公告中包括中小股东单独计票结果。
6、2022年4月19日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留股票期权的议案》。诺思兰德独立董事对《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留股票期权的议案》发表了独立意见。
7、2022年4月20日，公司披露了《第五届董事会第十八次会议决议公告》《第
五届监事会第十二次会议决议公告》《第一期股权激励计划预留授予激励对象名单》《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留部分股票期权的公告》《监事会关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留股票期权的核查意见公告》《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》等公告，监事会和独立董事对本次股权激励授予预留部分股票期权发表了同意意见。
（二）本次激励计划的授予
1、2021年4月20日，公司披露了《第一期限制性股票与股票期权激励计划授予公告》，向18名激励对象授予301万份限制性股票及42名激励对象授予405万份股票期权。
2、2021年5月19日，公司完成了股权激励计划股票期权及限制性股票的授予登记工作，并于2021年5月20日披露了授予结果公告。
3、2022年4月20日，公司披露了《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留部分股票期权的公告》，向3名激励对象授予76万份股票期权。
4、2022年7月4日，公司完成了股权激励计划预留部分股票期权的授予登记工作，并于2022年7月6日披露了授予结果公告。
（三）本次激励计划条件成就及注销的批准
1、2022年4月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第一期股权激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》。监事会对上述议案发表了核查意见，独立董事对该事项发表了同意意见。
2、2022年4月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销第一期股权激励计划部分股票期权的议案》，本次激励计划中5名激励对象因离职已获授但未获准行权的股票期权21万份不得行权由公司注销，已满足行权条件但主动放弃本次行权的30万份由公司一并注销。监事会对上述议案发表了核查意见，独立董事对该事项发表了同意意见。
3、2022年4月26日，公司披露了《第五届董事会第十九次会议决议公告》《第五届监事会第十三次会议决议公告》《关于公司关于第一期股权激励计划限制性股票第一期解除限售条件成就及股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》《关于注销第一期股权激励计划部分股票期权的议案》等公告。
4、2023年4月26日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第一期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件、预留部分股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解限条件成就的议案》。监事会对上述议案发表了核查意见，独立董事对该事项发表了同意意见。
5、2023年4月26日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。本次激励计划中2名激励对象因离职已获授但未获准行权的股票期权3.28万份不得行权由公司注销，已满足行权条件但主动放弃本次行权的47万份由公司一并注销。监事会对上述议案发表了核查意见，独立董事对该事项发表了同意意见。
6、2023年4月26日，公司披露了《第五届董事会第二十三次会议决议公告》《第五届监事会第十八次会议决议公告》《关于第一期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件、预留部分股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解限条件成就的公告》《关于注销部分股票期权的公告》等公告。
7、2024年4月25日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于第一期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及关于回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于第一期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件、预留部分股票期权第二个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》，监事会对上述议案发表了核查意见，独立董事对该事项发表了同意意见。
8、2024年4月25日，公司披露了《第六届董事会第十次会议决议公告》《第六届监事会第九次会议决议公告》《关于第一期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销相应部分限制性股票的公告》《关于第一期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件、预留部分股票期权第二个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的公告》《关于回购注销部分限制性股票方案公告》等公告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，诺思兰德本激励计划第三个行权期、预留部分股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第三个解除限
售期解限条件未成就暨注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》及本激励计划等相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因及数量根据本激励计划相关规定，公司层面本激励计划第三个行权期行权条件、预留部分股票期权第二个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件为：
“2023年NL003项目获得上市批准或生物工程新药产业化生产车间获得药品生产许可证。”2023年公司未满足上述业绩指标。根据本激励计划相关规定，“公司未满足上述业绩指标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
1、注销股票期权的数量
根据本激励计划相关规定，未达到公司层面的业绩考核要求，对应的第一期股权激励计划第三个行权期、预留部分股票期权第二个行权期计划行权的2,279,500股股票期权将由公司进行注销。涉及激励对象人数35人。
（1）注销首次授予股票期权数量
| 姓名 | 职务 | 获授数量（股） | 本次拟注销数量（股） | 拟注销数量占获授数量比例 | 拟注销数量占当前总股本比例 |
| 许松山 | 董事长、总经理 | 350,000 | 175,000 | 50.00% | 0.0637% |
| 聂李亚 | 董事、副总经理 | 400,000 | 200,000 | 50.00% | 0.0728% |
| 韩成权 | 董事、副总经理 | 300,000 | 150,000 | 50.00% | 0.0546% |
| 高洁 | 董事、董秘、财务总监 | 300,000 | 150,000 | 50.00% | 0.0546% |
| 马杉姗 | 副总经理 | 350,000 | 175,000 | 50.00% | 0.0637% |
| 李艳伟 | 副总经理 | 150,000 | 75,000 | 50.00% | 0.0273% |
| 核心员工 | 2,200,000 | 974,500 | 44.30% | 0.3545% | |
| 合计 | 4,050,000 | 1,899,500 | 46.90% | 0.6910% | |
注：以上百分比计算结果采取四舍五入，保留四位小数。
（2）注销预留部分股票期权数量
| 姓名 | 职务 | 获授数量（股） | 本次拟注销数量（股） | 拟注销数量占获授数量比例 | 拟注销数量占当前总股本比例 |
| 肖瑞娟 | 核心员工 | 300,000 | 150,000 | 50.00% | 0.0546% |
| 梁明征 | 核心员工 | 300,000 | 150,000 | 50.00% | 0.0546% |
| 冯丽娜 | 核心员工 | 160,000 | 80,000 | 50.00% | 0.0291% |
| 合计 | 760,000 | 380,000 | 50.00% | 0.1382% | |
注：以上百分比计算结果采取四舍五入，保留四位小数。
2、回购注销限制性股票数量
根据本激励计划相关规定，未达到公司层面的业绩考核要求，对应的第三个解除限售期计划可解除限售的限制性股票602,000股将由公司进行回购注销。涉及激励对象人数18人。
| 姓名 | 职务 | 获授数量（股） | 本次拟回购注销数量（股） | 拟回购注销数量占获授数量比例 | 拟回购注销数量占当前总股本比例 |
| 许松山 | 董事长、总经理 | 350,000 | 70,000 | 20.00% | 0.0255% |
| 聂李亚 | 董事、副总经理 | 100,000 | 20,000 | 20.00% | 0.0073% |
| 韩成权 | 董事、副总经理 | 200,000 | 40,000 | 20.00% | 0.0146% |
| 高洁 | 董事、董秘、财务总监 | 200,000 | 40,000 | 20.00% | 0.0146% |
| 马杉姗 | 副总经理 | 150,000 | 30,000 | 20.00% | 0.0109% |
| 李艳伟 | 副总经理 | 200,000 | 40,000 | 20.00% | 0.0146% |
| 核心员工 | 1,810,000 | 362,000 | 20.00% | 0.1317% | |
| 合计 | 3,010,000 | 602,000 | 20.00% | 0.2190% | |
注：以上百分比计算结果采取四舍五入，保留四位小数。
（二）回购注销的价格及依据
根据本激励计划相关规定：“因未达到解除限售条件而不能解除限售的当期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，回购价格为授予价格。”
按照规定以上人员所持限制性股票的回购价格均由公司按授予价格予以回购处理。本激励计划的授予价格为4.30元/股。因此，以上人员所持限制性股票的回购价格均为4.30元/股。
（三）本次回购的资金总额及来源
公司就本次限制性股票回购事项将支付的回购价款为2,588,600元，回购资金均来源为公司自有资金。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司第一期股权激励计划第三个行权期、预留部分股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司本次注销相应部分股票期权、回购注销相应部分限制性股票事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励计划管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》《公司第一期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需履行股东大会审议程序、根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理回购注销相关手续。（以下无正文）