证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2024-038
北京诺思兰德生物技术股份有限公司关于第一期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件、预留部分股票期权第二个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的公
告
北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024年4月25日召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于第一期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件、预留部分股票期权第二个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》，公司监事会及董事会薪酬与考核委员会分别发表了核查意见，上述议案尚需提交股东大会审议。
一、股权激励计划股票期权已履行的实施情况
2021年3月15日，诺思兰德召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《公司第一期股权激励计划（草案）》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜》《关于提议召开公司2021年第一次临时股东大会》等议案。
2021年3月15日，诺思兰德召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《公司第一期股权激励计划（草案）》。
2021年3月17日，诺思兰德披露了《第五届董事会第九次会议决议公告》《第五届监事会第六次会议决议公告》《第一期股权激励计划（草案）》《2021年第一次临时股东大会通知公告》等公告。
2021年3月17日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公
告》（公告编号：2021-012）。2021年3月18日，诺思兰德在公司内部就本次股权激励计划激励对象名单（包括姓名及职务）进行了公示，公示时间不少于10天。公示期间，公司全体员工未对提名本次股权激励计划激励对象名单提出异议。2021年4月7日，公司披露了《公司监事会关于公司第一期股票期权激励计划相关事项的核查意见》（公告编号：2021-017）和《独立董事关于公司第一期股票期权激励计划相关事项的独立意见》（公告编号：2021-018），公司监事会和独立董事对公司本次股权激励的激励名单及公示情况进行了审核，并对股权激励计划是否有利于挂牌公司持续发展，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。
2021年4月20日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于当日披露了股东大会决议公告及股票期权激励计划授予公告。
2021年5月19日，公司完成了股权激励计划股票期权的授予登记工作，共向42名激励对象授予405 万份股票期权。期权简称：诺思兰德 JLC1，期权代码：850011。
2022年4月19日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留股票期权的议案》。
2022年4月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司关于第一期股权激励计划限制性股票第一期解除限售条件成就及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会对本激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件成就发表了核查意见，独立董事对该事项发表了独立意见。
2022年4月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销第一期股权激励计划部分股票期权的议案》。监事会对关于注销股票期权相关事项发表了核查意见，独立董事对该事项发表了独立意见。
公司于2022年7月，完成股权激励计划的股票期权的行权登记、注销手续，股票期权行权共计468,000股、股票期权共计注销510,000股。期权简称：诺思兰德JLC1，期权代码：850011。
2022年7月4日，公司完成了股权激励计划预留部分股票期权的授予登记工作，共向3名激励对象授予76万份股票期权。期权简称：诺思兰德 JLC2，期权代码：850033。
2023年4月26日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第一期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件、预留部分股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解限条件成就的议案》。监事会对本激励计划股票期权第二个行权期、预留部分股票期权第一个行权期行权条件成就发表了核查意见，独立董事对该事项发表了独立意见。
2023年4月26日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。监事会对关于注销股票期权相关事项发表了核查意见，独立董事对该事项发表了独立意见。
公司于2023年6月至7月，分别完成股权激励计划的股票期权的行权登记、注销手续，股票期权行权共计669,700股、股票期权共计注销502,800股。期权简称：诺思兰德JLC1，期权代码：850011。
2023年7月，公司完成了股权激励计划预留部分股票期权的行权工作，3名激励对象行权共计38万份股票期权。期权简称：诺思兰德 JLC2，期权代码：
850033。
2024年4月25日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于第一期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件、预留部分股票期权第二个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》，公司监事会及董事会薪酬与考核委员会会议分别发表了核查意见。
二、本次注销股票期权的原因
根据激励计划相关规定，股票期权第三个行权期行权条件及预留部分股票期权第二个行权期行权条件公司层面业绩考核指标为：“2023年NL003项目获得上市批准或生物工程新药产业化生产车间获得药品生产许可证。”
公司未满足上述业绩指标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；上述事项需要注销35名激励对象所持的未行权股票期权共计2,279,500股。
三、注销股票期权的数量
（一）注销首次授予股票期权数量
| 姓名 | 职务 | 获授数量（股） | 本次拟注销数量（股） | 拟注销数量占获授数量比例 | 拟注销数量占当前总股本比例 |
| 许松山 | 董事长、总经理 | 350,000 | 175,000 | 50% | 0.0637% |
| 聂李亚 | 董事、副总经理 | 400,000 | 200,000 | 50% | 0.0728% |
| 韩成权 | 董事、副总经理 | 300,000 | 150,000 | 50% | 0.0546% |
| 高洁 | 董事、董秘、财务总监 | 300,000 | 150,000 | 50% | 0.0546% |
| 马杉姗 | 副总经理 | 350,000 | 175,000 | 50% | 0.0637% |
| 李艳伟 | 副总经理 | 150,000 | 75,000 | 50% | 0.0273% |
| 核心员工 | 2,200,000 | 974,500 | 44.30% | 0.3545% | |
| 合计 | 4,050,000 | 1,899,500 | 46.90% | 0.6910% | |
注：以上百分比计算结果采取四舍五入，保留四位小数。
（二）注销预留部分股票期权数量
| 姓名 | 职务 | 获授数量（股） | 本次拟注销数量（股） | 拟注销数量占获授数量比例 | 拟注销数量占当前总股本比例 |
| 肖瑞娟 | 核心员工 | 300,000 | 150,000 | 50% | 0.0546% |
| 梁明征 | 核心员工 | 300,000 | 150,000 | 50% | 0.0546% |
| 冯丽娜 | 核心员工 | 160,000 | 80,000 | 50% | 0.0291% |
| 合计 | 760,000 | 380,000 | 50% | 0.1382% | |
注：以上百分比计算结果采取四舍五入，保留四位小数。
四、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销股票期权不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、相关审核意见
（一）薪酬与考核委员会意见
公司第一期股权激励计划股票期权第三个业绩考核指标及预留部分股票期权第二个业绩考核指标未达行权条件，公司拟注销35名激励对象所持的未行权股票期权2,279,500股符合《上市公司股权激励计划管理办法》《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》和《公司第一期股权激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司或全体股东、尤其是中小股东利益的情形。综上，薪酬与考核委员会同意《关于第一期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件、预留部分股票期权第二个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》。
（二）监事会意见
监事会认为：本次注销股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文件以及公司《第一期股权激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，履行了必要的审议程序，同意公司对35名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计2,279,500股进行注销。
（三）律师事务所出具的法律意见
公司本次注销部分股票期权事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次注销部分股票期权事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《第一期股权激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次注销部分股票期权事宜依法履行信息披露义务及向北京证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关注销登记等手续。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司第一期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件、预留部分股票期权第二个行权期行权条件未成就。本次注销部分股票期权事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励计划管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》《公司第一期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需履行股东大会审议程序、根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理注销相关手续。
六、备查文件
（一）《北京诺思兰德生物技术股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》
（二）《北京诺思兰德生物技术股份有限公司第六届监事会第九次会议决议》
（三）《北京诺思兰德生物技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会会议决议》
（四）《北京诺思兰德生物技术股份有限公司监事会关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的核查意见》
（五）《北京海润天睿律师事务所关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的法律意见书》
（六）《中泰证券股份有限公司关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司第一期股权激励计划第三个行权期、预留部分股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告》
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
董事会2024年4月25日