证券代码：430047证券简称：诺思兰德公告编号：2024-037
北京诺思兰德生物技术股份有限公司关于第一期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销相应部分限制性股票的公告
北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议、第六届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于第一期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及关于回购注销部分限制性股票方案的议案》，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议分别发表了核查意见，上述议案尚需提交股东大会审议。
一、本次股权激励计划限制性股票的实施情况
2021年3月15日，诺思兰德召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《公司第一期股权激励计划（草案）》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜》《关于提议召开公司2021年第一次临时股东大会》等议案。
2021年3月15日，诺思兰德召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《公司第一期股权激励计划（草案）》。
2021年3月17日，诺思兰德披露了《第五届董事会第九次会议决议公告》《第五届监事会第六次会议决议公告》《第一期股权激励计划（草案）》《2021年第一次临时股东大会通知公告》等公告。
2021年3月17日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2021-012）。
2021年3月18日，诺思兰德在公司内部就本次股权激励计划激励对象名单（包括姓名及职务）进行了公示，公示时间不少于10天。公示期间，公司全体员工未对提名本次股权激励计划激励对象名单提出异议。
2021年4月7日，公司披露了《公司监事会关于公司第一期股票期权激励计划相关事项的核查意见》（公告编号：2021-017）和《独立董事关于公司第一期股票期权激励计划相关事项的独立意见》（公告编号：2021-018），公司监事会和独立董事对公司本次股权激励的激励名单及公示情况进行了审核，并对股权激励计划是否有利于挂牌公司持续发展，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。
2021年4月20日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于当日披露了股东大会决议公告及第一期限制性股票授予公告。
2021年5月19日，公司完成了股权激励计划限制性股票的授予登记工作，共向18名激励对象授予301万份限制性股票。
2022年4月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司关于第一期股权激励计划限制性股票第一期解除限售条件成就及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会对本激励计划限制性股票第一期解除限售条件成就发表了核查意见，独立董事对该事项发表了独立意见。
公司于2022年5月完成股权激励计划的限制性股票解除限售手续，限制性股票解除限售共计1,505,000股。
2023年4月26日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第一期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件、预留部分股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解限条件成就的议案》。监事会对本激励计划限制性股票第二个解除限售期解限条件成就及符合行权条件成就发表了核查意见，独立董事对该事项发表了独立意见。
公司于2023年6月完成股权激励计划的限制性股票解除限售，限制性股票
解除限售共计633,000股。2024年4月25日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议及第六届董事会第二次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于第一期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及关于回购注销限制性股票方案的议案》，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会、独董董事专门会议分别发表了核查意见。
二、关于第一期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解限条件未成就说明
根据激励计划相关规定，公司层面限制性股票第三个解除限售期解限条件中公司层面业绩考核指标为：“2023年NL003项目获得上市批准或生物工程新药产业化生产车间获得药品生产许可证。”
公司未满足上述业绩指标的，所有激励对象对应考核当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
上述事项需要回购注销18名激励对象所持的未解除限售限制性股票602,000股。
三、回购注销限制性股票的数量
（一）回购注销限制性股票数量
| 姓名 | 职务 | 获授数量（股） | 本次拟回购注销数量 | 拟回购注销数量占获授数量比例 | 拟回购注销数量占当前总股本比例 |
| 许松山 | 董事长、总经理 | 350,000 | 70,000 | 20% | 0.0255% |
| 聂李亚 | 董事、副总经理 | 100,000 | 20,000 | 20% | 0.0073% |
| 韩成权 | 董事、副总经理 | 200,000 | 40,000 | 20% | 0.0146% |
| 高洁 | 董事、董秘、财务总监 | 200,000 | 40,000 | 20% | 0.0146% |
| 马杉姗 | 副总经理 | 150,000 | 30,000 | 20% | 0.0109% |
| 李艳伟 | 副总经理 | 200,000 | 40,000 | 20% | 0.0146% |
| 核心员工 | 1,810,000 | 362,000 | 20% | 0.1317% | |
| 合计 | 3,010,000 | 602,000 | 20% | 0.2190% | |
注：以上百分比计算结果采取四舍五入，保留四位小数。
四、回购注销限制性股票的资金来源
公司本次回购注销限制性股票的回购价格为4.3元/股，回购资金均来源为公司自有资金，预计总金额为2,588,600元。
五、本次回购注销相应部分限制性股票对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
六、相关审核意见
（一）独立董事专门会议意见经审阅该议案，我们认为：鉴于公司第一期股权激励计划规定的限制性股票第三个限售期未达解除限售条件，公司拟回购注销18名激励对象所持的602,000股未解除限售限制性股票符合《上市公司股权激励计划管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》和《公司第一期股权激励计划（草案）》的有关规定。上述回购注销事项不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响，因此我们一致同意《关于第一期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及关于回购注销相应部分限制性股票方案的议案》。
（二）董事会薪酬与考核委员会意见鉴于公司第一期股权激励计划规定的限制性股票第三个限售期未达解除限售条件，公司拟回购注销18名激励对象所持的602,000股未解除限售限制性股票符合《上市公司股权激励计划管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》和《公司第一期股权激励计划（草案）》的有关规定。上述回购注销事项不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响。
综上，薪酬与考核委员会同意《关于第一期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及关于回购注销相应部分限制性股票方案的议案》。
（三）监事会意见
监事会认为：公司第一期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销相应部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管
理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文件以及公司《第一期股权激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，履行了必要的审议程序，同意公司回购注销18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计602,000股。
（四）律师事务所出具的法律意见公司本次回购注销限制性股票事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《第一期股权激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜依法履行信息披露义务及向北京证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销登记等手续，且公司尚需按照《公司法》的有关规定履行相应的减资程序。
（五）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：公司第一期股权激励计划规定的限制性股票第三个限售期未达解除限售条件，公司拟回购注销限制性股票。本次回购注销限制性股票事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励计划管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》《公司第一期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需履行股东大会审议程序、根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理回购注销相关手续。。
七、备查文件
（一）《北京诺思兰德生物技术股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》
（二）《北京诺思兰德生物技术股份有限公司第六届监事会第九次会议决议》
（三）《北京诺思兰德生物技术股份有限公司独立董事专门会议关于第六届董事会第十次会议的审查意见》
（四）《北京诺思兰德生物技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会会议决议》
（五）《北京诺思兰德生物技术股份有限公司监事会关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的核查意见》
（六）《北京海润天睿律师事务所关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的法律意见书》
（七）《中泰证券股份有限公司关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司第一期股权激励计划第三个行权期、预留部分股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告》
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
董事会2024年4月25日