长江证券承销保荐有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）作为芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信科技”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，审慎核查了本次交易的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）如下：
一、本次交易基本情况
长信科技拟发行股份及支付现金购买芜湖长信新型显示器件有限公司（以下简称“标的公司”）43.86%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。目前上市公司直接和间接控制标的公司56.14%股权，本次交易完成后，上市公司将直接和间接控制标的公司100.00%股权。
二、本次交易的主要历程及主要工作
（一）主要历程
2023年2月13日，上市公司召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，同意上市公司通过发行股份及支付现金方式收购芜湖长信新型显示器件有限公司43.86%股权并募集配套资金。详见上市公司于2023年2月14日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2023年5月12日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。详见上市公司于2023年5月13日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2023年5月26日，上市公司收到深圳证券交易所出具的《关于对芜湖长信科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第5号）。上市公司与本次交易的相关各方及中介机构就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及回复，同时对重组报告书做了相应修订。上市公司于2023年6月10日披露了《芜湖长信科技股份有限公司关于深圳证券交易所对公司重组问询函的回复公告》并对《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件予以补充更新。
2023年6月26日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2023年6月30日，上市公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕558号）。
2023年9月14日，上市公司收到深圳证券交易所出具的《关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030014号）。上市公司与本次交易的相关各方及中介机构就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及回复，同时对重组报告书做了相应修订。2023年11月3日，上市公司披露了《芜湖长信科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》，并对《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件予以补充更新。
2023年12月25日，上市公司收到深圳证券交易所出具的《关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》
（审核函〔2023〕030021号）。上市公司与本次交易的相关各方及中介机构就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及回复，同时对重组报告书做了相应修订。2024年1月17日，上市公司披露了《芜湖长信科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函>之回复》，并对《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件予以补充更新。
（二）推进本次交易期间所做的主要工作
上市公司在推进本次交易期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就本次交易方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通、协商和论证。
（三）相关信息披露及风险提示
在本次交易相关工作开展过程中，上市公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次交易的原因
自上市公司筹划并首次公告本次交易以来，上市公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易相关方推进本次重组工作。但鉴于本次重组自筹划以来已历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，经上市公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终止本次重组事项。
四、终止本次交易的决策程序
2024年4月25日，上市公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，董事会同意上市公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。该事项经公司独立董事专门会议2024
年第一次会议审核通过。根据上市公司2023年第一次临时股东大会决议的授权，上市公司董事会有权决定本次交易相关终止事宜，且该授权尚在有效期内。上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次交易，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等的法律法规及规范性文件的有关规定，本次事项无需提交股东大会审议。
五、相关内幕信息知情人的自查情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的要求，上市公司针对终止本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，股票交易自查期间为本次交易报告书首次披露之日（2023年5月13日）起至披露终止本次交易事项之日止（2024年4月26日）。上市公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，上市公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次交易事项对公司的影响
上市公司终止本次交易事项是综合考虑市场环境，结合目前实际情况等因素，并经上市公司与相关各方充分沟通、审慎分析和友好协商后作出的审慎决定，不存在上市公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，上市公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对上市公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
七、上市公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，上市公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、独立财务顾问专项意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已根据相关规定履行了信息披露义务，该事项经公司独立董事专门会议审核通过，并经公司董事会、
监事会审议通过。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见》之盖章页）
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