志邦家居股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则
（2024年4月）第一章 总则第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提升 ESG（环境、社会、治理）管理水平，增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会下设董事会战略与可持续发展委员会，作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。
第二章 人员组成第三条 战略与可持续发展委员会成员至少由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
战略与可持续发展委员会可设副主任委员一名，协助主任委员工作；副主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由战略与可持续发展委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略与可持续发展委员会下设投资评审小组和 ESG 工作小组。投资评审小组由公司总裁任组长，副组长及其成员人选由战略与可持续发展委员会主任委员决定。组长不能履行职责时，由副组长代行其职责。ESG工作小组组长、副组长及其成员人选由战略与可持续发展委员会主任委员决定。组长不能履行职责时，由副组长代行其职责。
第三章 职责权限第八条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）识别公司可持续发展相关风险和机遇，对公司 ESG 等相关事项开展研究、分析和风险评估，指导并监督公司 ESG 制度和目标的制定和实施，报送公司董事会审议；
（五）对公司 ESG 等事项开展研究、分析和风险评估，提出 ESG 制度、战略与目标；
（六）审阅并向董事会提交 ESG 相关报告，审议与 ESG 相关的其他重大事项；
（七）对公司股东回报规划进行研究并提出建议；
（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，战略与可持续发展委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略与可持续发展委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与可持续发展委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与可持续发展委员会提交正式提案。
第十一条 ESG 工作组负责按以下程序做好董事会战略与可持续发展委员会ESG相关决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。 （一）与公司相关职能管理部门、分（子）公司沟通，编制公司 ESG管理制度、年度报告等；（二）确定正式 ESG 相关报告，并向董事会战略与 ESG 委员会提交正式提案。
第十二条 董事会战略与可持续发展委员会召开会议对投资评审小组和ESG工作组的提案进行讨论，并将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组和ESG工作组。
第五章 议事规则
第十三条 战略与可持续发展委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过口头或者电话等通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托副主任委员或其他一名委员主持。
第十四条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 投资评审小组组长及ESG工作小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员及有关职能部门负责人或主任委员指定的其他有关人员列席会议。列席会议人员可以在会上充分发表意见和建议供董事会战略与可持续发展委员会参考，但不参加会议表决。第十七条 如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。该委员会会议由过半数的无利害关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无利害关系的委员过半数通过；若出席会议的无利害关系委员人数不足无利害关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第十九条 战略与可持续发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。