贵州黔源电力股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《贵州黔源电力股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司高管人员的绩效考核标准制定及考核过程的组织实施；负责制定、审查公司高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称高管人员是指公司总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师、董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应占半数以上。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事会在委员会内选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四、第五条规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第三章 职责权限
第八条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司高管人员的薪酬分配方案须提交董事会审议通过后方可实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 会议的召开与通知
第十条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。
第十一条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议期限；
（五）会议通知的日期。
第十二条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第五章 议事和表决程序
第十三条 薪酬与考核委员委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十五条 公司董事、监事和其他高级管理人员可以列席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论议题涉及有关人员时，当事人应回避。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本议事规则的规定。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面方式上报董事会。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第二十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本议事规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本规则如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第二十三条 本规则自公司董事会审议通过之日起实施。