山西高速集团股份有限公司董事会专门委员会实施细则
一、董事会战略与可持续发展委员会实施细则
第一章 总则第一条 为适应公司战略发展需要，确定公司发展规划，加强决策科学性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会根据公司章程有关规定设立的专门工作机构，主要负责对公司战略规划、重大投资、重大项目、可持续发展工作等决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与可持续发展委员会成员由三至七名董事组成。
第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，一般由公司董事长担任。
第六条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司规划发展部等相关部门为战略与可持续发展委员会委员会工作机构，负责承办具体工作。证券管理部（董事会办公室）负责会议组织、会议记录等。
第三章 职责权限
第八条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
（一）了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向；对公司长期可持续发展战略规划和发展方向进行研究并提出建议；
（二）对公司制订的可持续发展战略目标、规划、策略、风险等重大事项进行研究、决策并监督实施进展，审阅公司可持续发展报告；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议，监督、检查投融资方案的执行情况；审议重大投资项目后评价年度工作计划，审阅重大投资项目后评价报告，督促重大投资项目管理水平与投资效益的提升；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对需要董事会决策的主业调整、资产处置、产权转让、改革改制等影响公司发展的其他重大事项进行研究并提出建议；
（六） 对以上事项的实施进行检查，向董事会提出调整或改进的建议；
（七） 董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 规划发展部负责做好战略与可持续发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由规划发展部进行初审，签发立项意见书，并报战略与可持续发展委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报规划发展部；
（四）由规划发展部进行评审，签发书面意见，并向战略与可持续发展委员会提交正式提案。
（五）可持续发展制度建设、策略规则、发展目标、风险评估、考核评价等各项工作由证券管理部组织拟定，上报战略与可持续发展委员会审议。
（六）其他相关事宜。
第十一条 战略与可持续发展委员会根据规划发展部的提案召开会议、进行讨论与反馈，将结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十二条 战略与可持续发展委员会根据具体的工作情况召开会议，并于会议召开前三天以书面（含信函、传真和电子邮件）或电话的形式通知全体委员，如有特殊情况，可在会议前一天口头通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 规划发展部列席战略与可持续发展委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 战略与可持续发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会通过之日起执行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
二、董事会提名委员会实施细则
第一章 总则第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会根据公司章程有关规定设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三至七名董事组成，独立董事不得少于二分之一。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司党委组织部（人力资源部、团委）为提名委员会工作机构，负责承办具体工作。证券管理部（董事会办公室）负责会议组织、会议记录等。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会根据具体的工作情况召开会议，并于会议召开前三天以书面（含信函、传真和电子邮件）或电话的形式通知全体委员，如有特殊情况，可在会议前一天口头通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本实施细则自董事会通过之日起执行。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
三、董事会审计与风控委员会实施细则
第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会审计与风控委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计与风控委员会是董事会根据公司章程有关规定设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计、内部控制及风险管理等工作。
第二章 人员组成
第三条 审计与风控委员会成员由三至七名董事组成，独立董事不得少于二分之一，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计与风控委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条 审计与风控委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计与风控委员会设主任委员（召集人）一名，应当为会计专业人士，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计与风控委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司审计内控部（法律事务部）、财务管理部等相关部门为审计与风控委员会工作机构，负责承办具体工作。证券管理部（董事会办公室）负责会议组织、会议记录等。
第三章 职责权限
第八条 审计与风控委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部控制制度、内部审计制度、风险管理制度及其实施；
（三）指导公司风险管理体系、内部控制体系和合规管理体系建设，监督公司全面风险管理体系的有效运行；
（四）审核公司的财务信息及其披露，特别是加强年度财务报告编制、审计和披露过程中的监督；
（五）听取年度审计计划、重点审计任务，研究重点审计结论和整改工作，推动审计成果运用；
（六）研究公司预算政策、管理措施，审核预算管理制度，提出预算编制方针和编制要求；
（七）研究公司根据年度经营目标确定的年度预算草案和资金计划，以及特别重大的预算调整项目，评估并分析预算执行情况的报告；
（八）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
审计与风控委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第九条 审计与风控委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十条 审计与风控委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关
注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计与风控委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计与风控委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 审计与风控委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计与风控委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十二条 公司审计内控部（法律事务部）、财务管理部负责做好审计与风控委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司年度内部审计与风险管理工作计划；
（二）公司相关财务报告；
（三）内外部审计机构的工作报告；
（四）外部审计合同及相关工作报告；
（五）公司对外披露信息情况；
（六）公司重大关联交易审计报告；
（七）公司年度全面风险管理报告、合规管理报告、内部控制评价报告、重要审计报告等。
（八）其他相关事宜。
第十三条 审计与风控委员会会议，对审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十四条 审计与风控委员会年报工作规程：
（一）年度财务报告审计工作的时间安排由审计与风控委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。
（二）审计与风控委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式，次数和结果以及相关负责人的签字确认。
（三）审计与风控委员会应在年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
（四）年审注册会计师进场后，审计与风控委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
（五）财务会计审计报告完成后，审计与风控委员会需进行表决，形成决议后提交董事会审核。
（六）在向董事会提交财务报告的同时，审计与风控委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
（七）审计与风控委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定意见的，应改聘会计师事务所，在改聘下一年度年审计会计师事务所时，应通过对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
（八）公司财务负责人负责协调审计与风控委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计与风控委员会履行上述职责创造必要的条件。
第五章 议事规则
第十五条 审计与风控委员会根据董事会要求或审计与风控委员会委员提议召开会议。会议召开前三天以书面（含信函、传真和电子邮件）或电话的形式通知全体委员，如有特殊情况，可在会议前一天口头通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 审计与风控委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风控委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，审计与风控委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 公司审计部门成员可列席审计与风控委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，审计与风控委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 审计与风控委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十条 审计与风控委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 审计与风控委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本实施细则自董事会通过之日起执行。
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
四、董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据公司章程有关规定设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出建议。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事不得少于二分之一。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司党委组织部（人力资源部、团委）为薪酬与考核委员会工作机构，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料、筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议，并承办其他具体工作。证券管理部（董事会办公室）负责会议组织、会议记录等。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究、审查薪酬政策与方案；
（二）薪酬政策与方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况，研究经理层成员业绩考核有关事宜；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会有权要求公司相关部门做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开会议，并于会议召开前三天以书面（含信函、传真和电子邮件）或电话的形式通知全体委员，如有特殊情况，可在会议前一天口头通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本实施细则自董事会通过之日起执行。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。