山西高速集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
独立董事 黄国良本人黄国良，作为山西高速集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）独立董事，我严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等要求，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人黄国良，男，1968年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，教授，博士生导师，江苏省“333工程”中青年科学技术带头人，《会计学》国家一流专业建设点负责人，《财务管理》国家级一流课程负责人，《财务管理学》江苏省高校重点教材主编，中国矿业大学校学术委员会委员、经济管理学院教授委员会主任。2022年5月18日至今，任公司独立董事。
（二）独立性说明
本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董
事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，本人已就2023年度任职期间的独立性进行自查，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规中关于独立董事独立性的相关要求。
二、2023年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开股东大会2次、董事会5次，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席的情况。本人对公司董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。本人出席会议情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 出席方式 | 应出席次数 | 亲自出席 次数 | 投票情况 | 应出席 次数 | 实际出席 次数 |
| 现场出席 | 5 | 5 | 全部同意 | 2 | 2 |
（二）独立意见发表情况
| 序号 | 会议时间 | 会议 | 审议事项 | 发表意见 |
| 1 | 2023年1月17日 | 第八届董事会第四次会议 | 关于副董事长、总经理辞职的事项 | 同意 |
| 2 | 2023年1月17日 | 第八届董事会第四次会议 | 关于聘任公司总经理、提名董事候选人的事项 | 同意 |
| 3 | 2023年4月26日 | 第八届董事会第六次会议 | 关于控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况专项说明及独立意见 | 同意 |
| 4 | 2023年4月26日 | 第八届董事会第六次会议 | 关于对2023年度日常关联交易预计的独立意见 | 同意 |
| 5 | 2023年4月26日 | 第八届董事会第六次会议 | 关于对公司内部控制评价报告的独立意见 | 同意 |
| 6 | 2023年4月26日 | 第八届董事会第六次会议 | 关于公司2022年度利润分配议案的独立意见 | 同意 |
| 7 | 2023年4月26日 | 第八届董事会第六次会议 | 关于续聘公司2023年度财务决算报告和内部控制审计机构的独立意见 | 同意 |
| 8 | 2023年4月26日 | 第八届董事会第六次会议 | 关于对山西平榆高速公路有限责任公司2022年度业绩承诺实现情况的独立意见 | 同意 |
| 9 | 2023年4月26日 | 第八届董事会第六次会议 | 关于募集资金存放与使用情况的独立意见 | 同意 |
| 10 | 2023年8月21日 | 第八届董事会第七次会议 | 独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 |
| 11 | 2023年10月13日 | 董事会第一次独立董事专门会议 | 关于收购山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权暨关联交易的独立意见 | 同意并提交董事会审议 |
| 12 | 2023年10月13日 | 董事会第一次独立董事专门会议 | 2023年第三季度报告 | 同意并提交董事会审议 |
| 13 | 2023年10月13日 | 董事会第一次独立董事专门会议 | 关于制定《公司会计核算办法（试行）》的议案 | 同意并提交董事会审议 |
| 14 | 2023年10月17日 | 第八届董事会第八次会议 | 关于收购山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权暨关联交易的事前认可意见 | 同意 |
| 15 | 2023年10月17日 | 第八届董事会第八次会议 | 关于收购山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权暨关联交易的独立意见 | 同意 |
（三）董事会专门委员会及独立董事专门会议情况按照《上市公司独立董事管理办法》等相关要求，根据
专业特长，本人在董事会战略委员会、审计委员会中任职委员。本人积极参加董事会专门委员会会议，对报告期内审计工作、定期报告、收购交易等事项进行了认真审查。2023年度，公司召开5次审计委员会会议，1次战略委员会会议，1次独立董事专门会议。本人未有无故缺席的情况发生。本人认为，本人任职的董事会专门委员会会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。
1.董事会审计委员会
报告期内，董事会审计委员会共召开5次会议，具体情况如下：
（1）董事会审计委员会2023年第一次会议于2023年1月13日以现场+视频方式召开，审议通过《关于公司2022年度审计工作总体安排、审计拟关注的重大事项》《公司2022年内审与风控工作汇报》。
（2）董事会审计委员会2023年第二次会议于2023年3月30日以现场+视频方式召开，审议通过《2022年年度财务报表审计与治理层的沟通审中沟通》。
（3）董事会审计委员会2023年第三次会议于2023年4月14日以现场+视频方式召开，审议通过《2022年度财务报表及内控审计与治理层的沟通——审终沟通》《2022年度财务决算报告》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》《2023年度
财务预算报告》《关于续聘公司2023年度财务决算报告和内部控制审计机构的议案》《2023年第一季度财务报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年度审计风控工作计划》。
（4）董事会审计委员会2023年第四次会议于2023年8月18日以通讯方式召开，审议通过《2023年半年度财务报告》《2023年上半年审计风控工作汇报》。
（5）董事会审计委员会2023年第五次会议于2023年10月13日以现场+视频方式召开，审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》《关于制定<会计核算办法（试行）>的议案》。
本人参加了以上全部会议，认真听取了公司经营业绩完成情况，审核公司内控评价报告、审计机构对年度审计工作的计划和结果等事项，并就上述议案情况客观、审慎地予以判断并明确发表意见。
2.董事会战略委员会
报告期内，董事会提名委员会共召开1次会议，具体情况如下：
董事会战略委员会2023年第一次会议于2023年10月13日以现场+视频方式召开，审议通过《关于收购山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
本人参加了上述会议，认真审核了收购事项涉及的相关材料，就定价依据、对公司发展影响客观、审慎地予以判断并明确发表意见。
3.独立董事专门会议工作情况
报告期内，独立董事专门会议共召开1次会议，具体情况如下：
独立董事专门会议2023年第一次会议于2023年10月13日以现场+视频方式召开，审议通过《关于收购山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权暨关联交易的独立意见》《2023年第三季度报告》及《关于制定<公司会计核算办法（试行）>的议案》。
本人参加了上述会议，认真听取了公司经营业绩完成情况，审核公司关联交易事项、投资交易事项，并就上述议案情况客观、审慎地予以判断并明确发表意见。
（四）与会计师事务所、内部审计机构的沟通情况
报告期内，作为公司董事会审计委员会委员，我按照相关规定，与公司聘请的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及公司的内部审计机构均进行了充分沟通，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查。在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料及审计机构出具的审计意见，对续聘会计师事务所等事项进行审议，并发表独立意见。
（五）现场工作情况
2023年度，我利用参加公司股东大会、董事会等相关会议的机会，听取经理层和各业务部门的工作汇报，加深了对公司年度生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执
行、董事会决议执行等情况的了解，深入了解公司和具体项目的运营环境与表现以及公司整体业务发展趋势。同时，通过电话、邮件等通讯方式，调查、获取作出决策所需的情况及资料，并及时了解、关注公司重大事项的最新进展信息及市场与环境变化对公司的影响，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，通过多种沟通途径，与公司董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有针对性地为公司的持续健康发展提出自己的意见和建议，忠实地履行了独立董事职责。
公司经理层通过现场沟通和电话、微信等通讯方式，及时向我汇报公司生产经营、重点项目和改革发展等相关情况。另一方面，公司严格遵守监管规定，及时就关联交易、续聘年度审计机构等重大事项积极征询我的意见和建议。同时，公司积极组织我参加监管部门和行业自律性组织举办的各项培训，进一步提高履职能力。形成自觉保护广大投资者利益的思想意识，对维护公司和全体股东的利益起到了积极作用。
（六）其他工作情况
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
三、总体评价
2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定，本着勤勉尽责的态度，深入了解公司经营和运作情况，对董事会和专门委员会所讨论的事项提供独立的判断和意见、建议，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：黄国良2024年4月24日