山西高速集团股份有限公司关于山西平榆高速公路有限责任公司2023年度
业绩承诺实现情况的公告
山西高速集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<山西平榆高速公路有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况专项说明>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、重大资产重组的基本情况
自2020年8月起，公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金，向山西省高速公路集团有限责任公司（以下简称“高速集团”）发行股份，购买其持有的山西平榆高速公路有限责任公司（以下简称“平榆公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）。
2020年8月，公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。2020年11月，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。
2020年12月，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了重大资产重组相关议案。2021年7月2日，本次重大资产重组获中国证监会的核准批复，核准公司向高速集团发行857,266,275股股份购买平榆公司100%股权。2021年8月2日，平榆公司在山西省市场监
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
督管理局办理完成了工商变更登记手续，成为公司合并范围内的全资子公司。
二、业绩承诺情况
根据公司与高速集团签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，高速集团承诺于业绩承诺期间，平榆公司经审计的扣除非经常性损益后净利润不低于以下目标：
单位：人民币元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 承诺的净利润 | 175,676,000.00 | 149,897,600.00 | 160,589,700.00 |
若平榆公司在2021年度、2022年度、2023年度内任一会计年度未能实现承诺净利润（即实现净利润<承诺净利润），则高速集团应根据如下公式计算并确定补偿本公司需补偿的金额及股份数量：
当期应补偿总金额=（截至当期期末平榆公司累计承诺扣非净利润总和-截至当期期末平榆公司累计实现扣非净利润总和）÷（盈利承诺期内平榆公司累计承诺扣非净利润总和）×292,327.80万元，-（已补偿股份数量×3.41元）-累积已补偿的现金金额。
当期应补偿股份数量=当期补偿总金额÷3.41元。本公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。就应补偿的股份本公司曾进行过现金分红的，亦应同步返还给本公司。
三、业绩承诺实现情况
单位：人民币元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 累计数 |
| 业绩承诺数 | 175,676,000.00 | 149,897,600.00 | 160,589,700.00 | 486,163,300.00 |
| 净利润（注1） | 210,151,662.81 | 219,850,336.68 | 276,743,623.06 | 706,745,622.55 |
| 非经常性损益 | 143,806.27 | 2,238,268.38 | 765,353.65 | 3,147,428.30 |
| 扣非后净利润（注2） | 210,007,856.54 | 217,612,068.30 | 275,978,269.41 | 703,598,194.25 |
| 完成业绩承诺比例（%） | 119.54% | 145.17% | 171.85% | 144.72% |
注1：为经审计之平榆公司单户报表的净利润；注2：为经审计之平榆公司单户报表扣除非经常性损益后的净利润。
四、专项审核情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西平榆高速公路有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中天运〔2024〕核字第90060号），平榆公司2023年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为275,978,269.41元，完成2023年度业绩承诺的171.85%。
特此公告。
山西高速集团股份有限公司董事会
2023年4月24日