金科环境股份有限公司
董事会议事规则
二〇二四年四月
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 董事会的组成和下设机构 ...... 1
第三章 董事会的职权 ...... 3
第四章 董事会会议制度 ...... 7
第五章 附 则 ...... 12
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范金科环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《金科环境股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，且担任公司高级管理人员的董事不得担任审计委员会委员。
第五条 战略委员会的主要职责是：
（一） 对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议；
（二） 对公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事项。
第六条 审计委员会的主要职责是：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 指导公司内部审计工作；
（三） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（四） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五） 审核公司的财务信息；
（六） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（七） 公司董事会授予的其他事宜。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
第七条 提名委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议；
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
提名委员会应当对被提名的独立董事的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效?
第十条 公司设立证券事务部门，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券事务部门负责人，保管董事会印章。
第三章 董事会的职权
第十一条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第十二条 董事会依法行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项（含对子公司担保）、委托理财、关联交易、对外捐赠、银行授信、银行贷款等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十三条 本规则所称交易包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对子公司担保）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）其他上海证券交易所认定的交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。
第十四条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准。
上述“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述“市值”是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条第一款。公司应当
及时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生第十三条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本条第一款。
除提供担保、委托理财等本规则及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行本规则第十三条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条第一款。已经按照本条第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
交易标的为股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
第十五条 公司所有对外担保行为均须提交董事会审批，达到法律、行政法规、公司章程及股东大会议事规则规定需提交股东大会审批标准的，还需提交股东大会审议批准。
第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过300万元。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过3,000万元，应提交股东大会审议。
第十七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 决定本议事规则规定的可由董事长决定的交易事项；
（八） 董事会授予的其他职权。
第十八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由董事长审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上但不超过10%；
（二） 交易的成交金额占公司市值的5%以上但不超过10%；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
5%以上但不超过10%；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的5%以上但不超过10%，或超过500万元但不超过1,000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以
上但不超过10%，或超过50万元但不超过100万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的5%以上但不超过10%，或超过50万元但不超过100万元。在计算上述指标时，本议事规则第十四条所述原则或含义同样适用。
第四章 董事会会议制度
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事提议时；
（六） 发生紧急情况时，总经理提议召开临时董事会会议时；
（七） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（八） 公司章程规定的其他情形?
第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，可直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议?书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等?
第二十二条 下列人士或机构可以向董事会提出议案：
（一） 三分之一以上的董事；
（二） 董事长；
（三） 二分之一以上独立董事；
（四） 董事会专门委员会；
（五） 监事会；
（六） 总经理；
（七） 代表十分之一以上表决权的股东。
董事会会议议题由董事长决定，会议通知由证券事务部门拟定，经董事长批准后由证券事务部门送达各位董事。提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交?
第二十三条 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持?
第二十五条 每次董事会定期会议和临时会议召开前，应当分别至少提前10日和3日向全体董事、监事及其他列席人员发出书面通知，通知会议召开的时间、地点及议程。特殊或紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。经全体董事一致书面同意，可以豁免临时董事会的提前通知义务。
第二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料?不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得与会董事的认可后按期召开?
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录?董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
第二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十九条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十一条 如果公司总经理或其他高级管理人员兼任公司董事，该成员不得就有关其担任职务的事项（如其薪酬）作为董事进行表决。
第三十二条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。
第三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对会议议题的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第五章 附 则
第三十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、 “以外”、“超过”不含本数。
第三十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十九条 本规则构成公司章程的附件，本议事规则的修订由董事会提出，并经股东大会审议通过之日起生效。
金科环境股份有限公司
2024年4月