证券代码：300966 证券简称：共同药业 公告编号：2024-026转债代码：123171 转债简称：共同转债
湖北共同药业股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北共同药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《湖北共同药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予但尚未归属的限制性股票共22.9150万股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年2月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<湖北共同药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北共同药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<湖北共同药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北共同药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<湖北共同药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单>的议案》。北京中伦（武汉）律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
（二）2023年2月18日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事姬建生先生作为征集人就公司拟于2023年3月7日召开的2023年第一次临时股东大会审议本次激励计划有关议案向公司全体股东公开征集表决权。
（三）2023年2月18日至2023年2月27日，公司将本次激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会收到两名员工对本次激励对象名单的问询，员工所在单位已向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。除此以外，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。公司于2023年3月1日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023年3月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<湖北共同药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北共同药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年3月14日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并对首次授予事项发表了意见。北京中伦（武汉）律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
（六）2024年3月5日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并对预留授予事项发表了意见。北京中伦（武汉）律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司
出具了独立财务顾问报告。
（七）2024年3月9日至2024年3月18日，公司将本次激励计划预留授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划预留授予激励对象提出的异议。公司于2024年3月19日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（八）2024年4月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项发表了意见。北京中伦（武汉）律师事务所出具了法律意见书。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
（一）激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
鉴于获授限制性股票的激励对象中有3人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的4.9000万股限制性股票应由公司作废失效。
（二）公司层面业绩考核未达标
本次激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。
本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 以2021年营业收入为基数，考核年度的营业收入增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2023年 | 27% | 13% |
| 第二个归属期 | 2024年 | 69% | 35% |
| 第三个归属期 | 2025年 | 154% | 103% |
按照以上业绩考核目标，各期归属比例与考核期考核指标完成情况相挂钩，具体挂钩方式如下：
| 考核指标 | 考核指标完成情况 | 公司层面归属比例X |
| 营业收入增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A<Am | X=80% | |
| A<An | X=0% |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》（大信审字【2024】第5-00032号），公司2023年营业收入低于第一个归属期设置的触发值。公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的业绩考核目标未达标，公司同意作废36名在职首次授予激励对象已获授但第一个归属期不得归属的
18.0150万股限制性股票。
综上，本次作废的限制性股票合计22.9150万股。本次作废后，公司本次激励计划激励对象总人数调整为43人，已获授但尚未归属的限制性股票（含首次授予及预留部分）由80.0000万股调整为57.0850万股。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。
四、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项。
五、法律意见书的结论性意见
北京中伦（武汉）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、第二届监事会第十八次会议决议；
3、《北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
湖北共同药业股份有限公司董事会2024年4月24日