证券代码：300966 证券简称：共同药业 公告编号：2024-016转债代码：123171 转债简称：共同转债
湖北共同药业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北共同药业股份有限公司（以下简称“公司”或“共同药业”）第二届董事会第二十二次会议于2024年4月24日上午10:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知及材料于2024年4月15日以直接送达、电话、微信等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。会议由公司董事长系祖斌主持，会议应到董事7人，实际参会董事7人（其中杨健先生以通讯方式出席）。公司监事、全体高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议由公司董事长系祖斌先生主持，经全体董事审议并表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于〈公司2023年年度报告及其摘要〉的议案》
公司董事会在全面审核公司2023年年度报告全文及其摘要后，一致认为：公司2023年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于2024年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈公司2023年度董事会工作报告〉的议案》2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，认真履行职责，不断规范治理公司。公司独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》并将在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2024年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023年度董事会工作报告》及《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈公司2023年度总经理工作报告〉的议案》公司董事会认真听取了总经理系祖斌先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营管理层2023年度主要工作。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（四）审议通过《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》报告期内，公司实现营业总收入566,399,208.58元，较上年下降6.31%；实现营业利润19,529,955.53元，较上年下降49.80%；归属于上市公司股东的净利润为23,005,014.76 元，较上年下降42.78%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。具体内容详见公司于2024年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度归属于上市公司股东的净利润为23,005,014.76元，母公司2023年度净利润 -6,797,362.77元。截至2023
年12月31日，合并报表累计未分配利润为 320,341,025.75元，母公司累计未分配净利润为64,742,560.91元。
根据公司目前经营情况及未来发展需求，公司拟定的2023年度利润分配预案为：
拟以2023年12月31日总股本115,278,902股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.16元（含税），共分配现金1,844,462.43元，本年度不送红股、不以资本公积转增股本。分配现金红利后剩余未分配利润滚存至下一年度。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于〈公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》经审议，董事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求。公司内部控制制度体系能够适应公司管理和发展需要，能够保证公司经营活动有序开展，确保公司发展战略全面实施。公司《2023年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。会计师事务所对本议案出具了鉴证报告，保荐机构对本议案出具了核查意见。具体内容详见公司于2024年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（七）审议通过《关于〈公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》经审议，董事会认为：2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》法律法规的规定和要求存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。会计师事务所对本议案出具了鉴证报告，保荐机构对本议案出具了核查意见。
具体内容详见公司于2024年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（八）审议通过《关于〈公司2023年度社会责任报告〉的议案》
经与会董事认真讨论和审议，通过了公司《2023年度社会责任报告》。
具体内容详见公司于2024年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023年度社会责任报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（九）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
董事会同意续聘大信会计师事务所为公司2024年度审计机构，聘期自公司股东大会批准之日起一年内，并授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与大信会所协商确定其年度审计费用。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司及子公司2024年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为：公司及子公司2024年度日常关联交易预计符合公司业务发展的需要，遵循了平等自愿、互惠互利、公平公允的原则。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司及子公司2024年度日常关联交易预计的公告》。
关联董事系祖斌、李明磊回避表决，其余5名董事参与了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》
经审议，董事会认为：本次向银行申请综合授信额度及提供担保事项，是为了满足公司及子公司业务发展的资金需求，以推动公司2024年发展规划有序进行，符合公司的整体利益。被担保对象为公司的控股子公司，经营情况稳定，财务风险处于可有效控制范围内，具有良好的偿债能力，为其提供担保风险可控。因此，董事会一致同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
经审议，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划中首次授予的3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，董事会同意公司将其持有的已获授但尚未归属的4.9000万股限制性股票作废失效；鉴于公司2023年限制性股票激励计划中2023年度业绩未达标，董事会同意作废36名在职首次授予激励对象已获授但第一个归属期不得归属的18.0150万股限制性股票。
具体内容详见公司于2024年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（十三）审议通过《关于〈公司2024年第一季度报告〉的议案》
公司董事会在全面审核公司《2024年第一季度报告》后，一致认为：公司《2024年第一季度报告》编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于2024年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2024年第一季度报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（十四）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
根据《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经与会董事审议，同意公司于2024年5月17日（星期五）下午14:00召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司于2024年4月26日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、审计委员会2024年第二次会议决议；
3、独立董事2024年第一次专门会议决议。
特此公告。
湖北共同药业股份有限公司董事会2024年4月24日