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《公司章程》修订对照表公司根据最新颁布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》对《公司章程》进行修订，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第四十二条 公司下列对外担保行为、投资事项、关联交易，须经股东大会审议通过： 公司下列对外担保行为： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为、交易事项、关联交易，须经股东大会审议通过： 公司下列对外担保行为： （一）本公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%； （三）公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 公司应当在章程中规定股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度。 公司下列投资事项： （一）单笔或一个会计年度内累计投资金额超过公司最近一期经审计净资产20%的证券投资或以其他方式进行的权益投资或风险投资项目； （二）单笔或一个会计年度内累计投资金额为公司最近一期经审计净资产50%以上的本条第（一）规定的投资项目以外的投资项目。 公司下列关联交易：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。 | 股东大会审议前款第二项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司下列交易事项： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； |
| | （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司下列关联交易：公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。 |
| 2 | 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行，独立董事的选举实行累积投票制。 有关法律、行政法规和本章程涉及董事的规定适用于独立董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责， | 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系。或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行，独立董事的选举实行累积投票制。 有关法律、行政法规和本章程涉及董事的规定适用于独立董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 |
| 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （二）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员； （四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； | 事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； |
| （五）公司章程规定的其他人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 | （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 3 | 第一百一十条 董事会应当确定收购或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资、对子公司、合营企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠予或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、以及关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 | 第一百一十条 董事会应当确定收购或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资、对子公司、合营企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠予或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、以及关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 |
| 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为： （一）董事会审议公司除对外担保和关联交易以外的交易的权限如下： 1．交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2．交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，且绝对金额为3,000万元以下； 3．交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额为300万元以下； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额为3,000万元以下； 5．交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额为300万元以下。 | 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为： （一）董事会审议公司除对外担保和关联交易以外的交易的权限如下： 1．交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 |
| 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的所有对外担保事项由董事会审议批准。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在100万元以上、与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产1%以上的关联交易事项，应当提交董事会审议。 有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和本章程有特别规定的事项，依照相关特别规定执行。 | 10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的所有对外担保事项由董事会审议批准。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，应当提交董事会审议。 有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和本章程有特别规定的事项，依照相关特别规定执行。 |
除上述内容外，原《公司章程》其他条款不变。本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议批准，自股东大会审议通过之日起生效实施。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司董事会
2024年4月24日
