国投证券股份有限公司关于浙江鼎龙科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“鼎龙科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对鼎龙科技拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了认真、审慎地核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1777号《关于同意浙江鼎龙科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）58,880,000股，每股发行价为人民币16.80元，共募集资金人民币989,184,000.00元，扣除发行费用121,434,164.81元（不含增值税），募集资金净额为人民币867,749,835.19元。
上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF11362号）。
二、募集资金投向承诺情况
公司首次公开发行股票招股说明书披露的公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 | 项目备案情况 | 项目环评情况 |
| 1 | 年产1,320吨特种材料单体及美发助剂项目 | 46,520.52 | 46,520.52 | 2111-330114-89-01-362733 | 杭环钱环评批[2022]17号 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 30,000.00 | 30,000.00 | - | - |
| 合计 | 76,520.52 | 76,520.52 | - | - | |
在上述募投项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募投项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募投项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额超过拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金或者法律法规允许的其他用途方向。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
公司公开发行股票募投项目已经按照有关规定履行了审批或备案登记程序，本次募投项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。
截至2023年12月31日，公司募投项目由自筹资金实际已投入的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入的金额 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 年产1,320吨特种材料单体及美发助剂项目 | 46,520.52 | 14,415.44 | 14,415.44 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 30,000.00 | - | - |
| 合计 | 76,520.52 | 14,415.44 | 14,415.44 | |
（二）已预先支付发行费用的自筹资金情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币121,434,164.81元（不含增值税），其中已使用自筹资金支付金额为5,859,924.50元，需置换金额为5,859,924.50元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用 | 自筹资金预先支付发行费用 |
| 1 | 保荐承销费 | 90,048,192.00 | 3,000,000.00 |
| 2 | 审计及验资费 | 15,028,301.86 | 2,028,301.86 |
| 3 | 律师费 | 10,673,207.55 | 600,000.00 |
| 4 | 用于本次发行的信息披露费用 | 5,235,849.05 | - |
| 5 | 发行手续费用及其他费用 | 448,614.35 | 231,622.64 |
| 合计 | 121,434,164.81 | 5,859,924.50 | |
四、置换募投资金的实施
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，须经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
五、公司履行的审批程序及相关意见
（一）履行的审批程序
公司2024年4月24日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行募集资金合计人民币150,014,324.50元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定要求。
综上，监事会同意公司使用首次公开发行募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
六、会计师事务所意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了《浙江鼎龙科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZF10471号），认为：
公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2023年12月31日止以
自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已履行了必要的审批程序，会计师事务所已出具专项鉴证报告，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）