证券代码：603004 证券简称：鼎龙科技 公告编号：2024-025
浙江鼎龙科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2024年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年4月13日通过通讯等方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长主持，公司高级管理人员和董事列席。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
公司独立董事分别提交了《2023年独立董事年度述职报告》，将在2023年年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性的自查报告》作出了专项意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3、审议《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
2023年度财务会计报告及年报财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议《关于2023年度利润分配方案的议案》
公司2023年年度利润分配方案为：1.根据《公司法》规定，按照母公司当年税后利润10%的比例提取法定盈余公积金，计人民币14,581,012.65元。2.公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.22元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。以截止2023年12月31日的总股本23,552万股为基数测算，预计派发现金股利合计52,285,440.00元，本年度公司现金分红金额占合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为
30.04%，剩余未分配利润转入下一年度。
如实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持现金分红比例不变的原则，对利润分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。
公司本次利润分配方案符合法律法规等规范性法律文件及《公司章程》《公司上市后三年分红回报规划》的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的发展规划。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
6、审议《关于续聘2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，结合公司业务发展需求，公司拟续聘立信为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度具体审计业务情况与立信协商确定审计费用。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
会计师事务所出具了相关内控审计报告。
8、审议《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的相关规定，公司董事会全面核查公司本年度内募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
会计师事务所出具了相关鉴证报告，保荐机构出具了专项核查报告。
9、审议《关于<会计师事务所2023年度履职情况的评估报告>的议案》公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等文件及公司《会计师事务所选聘制度》的相关规定，公司对立信会计师事务所在近一年审计中的履职情况进行了评估。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
10、审议《关于调整独立董事津贴的议案》本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。为有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步发挥独立董事的科学决策支持和监督作用，结合所处行业、地区经济发展水平及公司实际经营状况等，公司拟将独立董事津贴从每人每年税前人民币5万元调整为7万元。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整独立董事津贴的公告》。关联董事蒋浩先生、谢会丽女士、潘志彦先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。调整后的公司独立董事津贴标准自公司股东大会审议通过之日起执行。
11、审议《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬、津贴管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、监事及高级管理人员薪酬、津贴管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
12、审议《关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。根据《公司章程》等制度的相关规定，结合公司经营发展等实际情况，按公司相关薪酬标准与绩效考核标准，公司制定了2024年度董事薪酬方案并对其2023年度薪酬进行了确认。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的公告》。全体董事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议《关于高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。根据《公司章程》等制度的相关规定，结合公司经营发展等实际情况，按公司相关薪酬标准与绩效考核标准，公司制定了2024年度高级管理人员薪酬方案并对其2023年度薪酬进行了确认。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的公告》。
关联董事史元晓先生、刘琛先生、周菡语女士及孙斯薇女士回避表决，由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
14、审议《关于使用募集资金置换预先投入募集投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
为保障募投项目实施进度，在募集资金到位前，公司以自筹资金对募投项目进行了预先投入并支付了部分发行费用。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的相关规定，公司将使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于使用募集资金置换预先投入募集投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。会计师事务所出具了相关鉴证报告，保荐机构出具了专项核查报告。
15、审议《关于<2024年第一季度报告>的议案》
2024年第一季度财务会计报告及季报财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度第一季度报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
16、审议《关于召开2023年年度股东大会的议案》
同意召开公司 2023 年年度股东大会审议相关事项。会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项将另行公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
三、备查文件
1、第二届董事会第二次会议决议；
2、第二届董事会审计委员会第二次会议决议、第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
3、会计师事务所关于相关事项的审计、鉴证报告；
4、保荐机构关于相关事项的核查意见。
特此公告。
浙江鼎龙科技股份有限公司董事会
2024年4月26日