福建三钢闽光股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或三钢闽光）坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习宣传贯彻党的二十大精神，结合“深学争优、敢为争先、实干增效”，统筹推进转型升级的产能置换改造、数字化建设、绿色工厂提升、合规体系完善、组织机构改革等方面取得了一定的成绩，三钢闽光荣获第十八届中国上市公司董事会“公司治理特别贡献奖”，连续五年获得深交所信息披露工作考核Ａ类评级，闽光云商入选工信部第四批服务型制造示范平台、荣获福建省数字经济领域“独角兽”创新企业。现将公司董事会2023年度工作情况及2024年主要工作计划报告如下：
一、2023年度总体经营状况
2023年钢铁行业形势复杂严峻，下游需求增长低于预期、进口铁矿石高位震荡、钢价低位徘徊，钢铁行业总体呈现“需求减弱、价格下降、成本高企、利润下滑”的态势,行业总体利润大幅下滑。2023年，公司面对着行业周期性低谷期，又叠加了产能置换和超低排放改造阵痛期、数字化转型和机构调整变革期，出现了原有生产平衡被打破、经济技术指标下降、生产经营成本上升等困难，2023年公司经营业绩同比大幅下降。具体如下：
单位:万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
营业收入
| 营业收入 | 4,794,082.41 | 5,165,797.02 | -7.20% |
| 营业成本 | 4,539,490.27 | 4,879,894.53 | -6.98% |
| 营业利润 | -10,768.38 | 38,631.46 | -127.87% |
| 利润总额 | -88,399.21 | 17,002.56 | -619.92% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -66,764.60 | 13,916.63 | -579.75% |
二、2023年度董事会工作情况
报告期内，公司董事会积极行使董事会职权，全面落实股东大会决议，共组织召开董事会11次，审议议案59项；召集召开股东大会3次，审议议案20项。各次会议的召集和召开程序、表决程序、审议事项等均符合法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效，为公司重大事项的决策提供了合规保障。
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策，全年共召开11次董事会会议。具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议通过议案 |
| 1 | 2023.1.12 | 第八届董事会第一次会议 | 1.《关于选举公司董事长的议案》 2.《关于选举公司董事会各专业委员会委员及任命各专业委员会主任的议案》 3.《关于聘任公司总经理的议案》 4.《关于聘任公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员的议案》 5.《关于聘任公司董事会秘书的议案》 6.《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 2 | 2023.4.27 | 第八届董事会第二次会议 | 1.《2022年度总经理工作报告》 2.《2022年度董事会工作报告》 3.《2022年度社会责任报告》 4.《2022年度内部控制评价报告》 5.《2022年度财务决算和2023年度财务预算报告》 6.《2022年度利润分配预案》 7.《2023年公司生产经营计划(草案)》 8.《2023年公司投资计划(草案)》 9.《关于续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2023年度审计机构的议案》 |
| 10.《公司2022年年度报告及其摘要》 11.《关于开展期货套期保值业务的议案》 12.《关于重新制订<期货套期保值业务内部控制制度>的议案》 13.《关于2023年第一季度报告的议案》 14.《关于召开2022年度股东大会的议案》 | |||
| 3 | 2023.5.25 | 第八届董事会第三次会议 | 1.《关于2023年全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的议案》 |
| 4 | 2023.7.28 | 第八届董事会第四次会议 | 1.《关于重新制定<信息披露事务管理制度>的议案》 2.《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 3.《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》 4.《关于修改<敏感信息排查管理制度>的议案》 5.《关于修改<内部审计管理制度>的议案》 6.《关于修改<内部控制检查监督制度>的议案》 |
| 5 | 2023.8.24 | 第八届董事会第五次会议 | 1.《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司2023年度增加向金融机构申请综合授信额度的议案》 2.《2023年半年度报告及其摘要》 |
| 6 | 2023.9.11 | 第八届董事会第六次会议 | 1.《关于提名非独立董事候选人的议案》 2.《关于调整审计委员会委员的议案》 3.《关于调整薪酬与考核委员会委员的议案》 4.《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>的议案》 5.《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 2023.10.16 | 第八届董事会第七次会议 | 1.《关于聘任公司总经理的议案》 |
| 8 | 2023.10.26 | 第八届董事会第八次会议 | 1.《关于调整2023年度公司及子公司日常关联交易预计额度的议案》 2.《关于公司及子公司部分固定资产报废处置的议案》 |
| 3.《关于2023年第三季度报告的议案》 | |||
| 9 | 2023.12.01 | 第八届董事会第九次会议 | 1.《关于重新制定<独立董事制度>的议案》 2.《关于修改<董事会议事规则>的议案》 3.《关于修改<董事会审计委员会议事规则>的议案》 4.《关于修改<董事会提名委员会议事规则>的议案》 5.《关于修改<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 6.《关于修改<董事会战略委员会议事规则>的议案》 7.《关于修改<董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度>的议案》 8.《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》 |
| 10 | 2023.12.21 | 第八届董事会第十次会议 | 1.《关于修改<关联交易管理办法>的议案》 2.《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 3.《关于全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 4.《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 5.《关于控股子公司福建闽光云商有限公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 6.《关于2024年度控股子公司福建闽光云商有限公司与相关金融机构合作开展票据池业务的议案》 7.《关于2024年度公司为全资及控股子公司提供担保的议案》 8.《关于2024年度公司及子公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案》 |
| 11 | 2023.12.26 | 第八届董事会第十一次会议 | 1.《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2.《关于<公司2023年限制性股票激励计划管理办 |
法>的议案》
3.《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》
4.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023
年限制性股票激励计划有关事项的议案》
5.《关于2024年度公司及其子公司日常关联交易
预计的议案》
（二）股东大会会议召开情况
2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定，召集、召开了3次股东大会。具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议通过议案 |
| 1 | 2023.1.12 | 2023年第一次临时股东大会 | 1.《关于公司董事会换届暨选举第八届董事会非独立董事的议案》； 2.《关于公司董事会换届暨选举第八届董事会独立董事的议案》； 3.《关于公司监事会换届暨选举第八届监事会股东代表监事的议案》； 4.《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 5.《关于全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 6.《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 7.《关于控股子公司福建闽光云商有限公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 8.《关于2023年度控股子公司福建闽光云商有限公司与相关金融机构合作开展票据池业务的议案》 9.《关于2023年度公司为全资及控股子公司 |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议通过议案 |
| 提供担保的议案》 10.《关于2023年度公司及子公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案》 11.《关于2023年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》 | |||
| 2 | 2023.5.23 | 2022年度股东大会 | 1.《2022年度董事会工作报告》 2.《2022年度监事会工作报告》 3.《2022年度财务决算和2023年度财务预算报告》 4.《2022年度利润分配预案》 5.《2023年公司投资计划(草案)》 6.《关于续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2023年度审计机构的议案》 7.《公司2022年年度报告及其摘要》 |
| 3 | 2023.9.27 | 2023年第二次临时股东大会 | 1.《关于提名非独立董事候选人的议案》 2.《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>的议案》 |
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
1.实施现金分红，积极回报股东
三钢闽光2022年度以总股本2,451,576,238股为基数，扣除公司回购专户上已回购股份数22,500,011股后的股份数2,429,076,227股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.5元(含税)，共派发现金股利121,453,811.35元。
2.完成三钢闽光换届工作
三钢闽光第七届董事会于2023年1月任期届满，经公司2023年第一次临时股东大会、第八届一次董事会及第八届一次监事会审议通过，三钢闽光第八届董事会成员由9人组成，第八届监事会成员由5人组成，管理层成员由7人组成。董事会还选举产生了新一届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会的组成人员。
3.实施股权激励计划
为了健全企业长效激励约束机制，激活企业活力，激发核心骨干员工的工作
积极性和创造性，扭转企业经营业绩持续下滑的局面，2023年公司积极推进限制性股票激励计划，拟以已回购的22,500,011股股票向325名激励对象授予限制性股票。目前,股权激励计划事项已履行必要的审批、决策程序，并完成了激励对象股票授予、登记上市工作。
4.不断完善公司治理
2023年，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司对《公司章程》《关联交易管理办法》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《敏感信息排查管理制度》《内部审计管理制度》《内部控制检查监督制度》等17项规章制度进行了修订，并建立了《独立董事专门会议制度》，进一步完善了公司内部控制制度。
（四）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，2023年度董事会各专门委员会共召开10次会议，各委员会积极履行职责，为董事会决策提供了良好支持。
审计委员会召开4次会议，认真审核报告期内公司财务报告并发表意见，定期听取审计工作情况、听取审计师及公司内控部门对审计安排、审计策略、关键审计事项等重要事项的汇报，有效指导和监督了公司的财务、风险以及内控管理；薪酬与考核委员会召开3次会议，审议并通过了《关于薪酬考核委员会对公司第八届董事会非独立董事、高管人员2022年度绩效考评的报告》《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，对公司进一步完善薪酬管理体系以及实施股权激励事项进行了指导和监督；提名委员会召开3次会议，对第八届董事会候选人、高级管理人员的任职资格、履职能力以及专业素养进行了审查；以及对选举非独立董事候选人和聘任公司总经理等事项进行了严谨认真审核，对推荐程序和人选的任职资格进行认真审查，保证了聘任的合法合规。公司董事会各专门委员会勤勉尽责，为董事会不断完善公司治理结构、提高公司治理水平、促进公司业务发展等起到了积极作用。
（五）报告期内独立董事履行职责的情况
2023年，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，为更有效地发挥独立董事的决策、监督、咨询作用，公司制定了《独立董事专门会议工作制度》，并修订了《独立董事制度》以及各专业委员会议事规则；2023年
公司召开1次独立董事专门会议，主要审议了公司关联交易的议案。报告期内，公司独立董事严格按照相关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司定期报告、关联交易等重大事项发表了独立意见，积极有效地履行了独立董事的职责。同时，独立董事充分发挥自己的专业优势，持续完善公司监督机制，进一步促进公司规范运作，为董事会科学、客观地决策及公司的良性发展起到了积极的作用，为切实维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要作用。
（六）公司信息披露情况
董事会把公司信息披露的合法合规作为重要责任，督促公司健全制度流程，保障信息报送的及时性、准确性、完整性，加强信息披露内部审核，全面提升信息披露的质量。2023年度公司披露了54项定期报告和临时公告，共计104项相关披露材料。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司经营状况，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司信息披露工作在深交所2022-2023年度信息披露考核中获A级评价。
（七）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理工作，通过网上说明会、投资者互动平台、专线电话等多种形式加强与投资者的联系和沟通，合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象调研活动，并切实做好相关未公开信息的保密工作，帮助调研者客观、全面了解公司状况。
2023年，公司参加由福建证监局、福建省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“2023年福建辖区上市公司投资者网上集体接待日”活动，同时召开了公司“2022年度业绩说明会”，100%答复投资者的提问。全年指定专人通过深交所互动易平台回复投资者提问39条，回复率达到100%；并设立专人负责的投资者咨询电话、传真、邮箱，投资者热线电话能够保持畅通，保证电话接听率100%，顺利通过投资者保护协会的电话检查。公司的投资者关系管理工作被福建省上市公司协会评为2022-2023年投资者关系管理A级评价。
三、2024年度董事会工作重点
2024年，公司董事会将本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《公司董事
会议事规则》等规章制度的规定，忠实、勤勉履职，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，确保公司科学高效地决策重大事项，切实有效地履行董事会职责；同时，持续关注公司的治理、环境和社会责任，推动创新发展和人才培养，强化公司文化建设，营造良好的公司氛围和价值观；引领公司做好生产经营，坚决打赢扭亏为盈攻坚战。重点做好以下工作：
一是积极推进完成全年经营目标。公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，持续关注、推动和指导企业产能置换转型升级、数字化转型、机构改革、创新发展，监督企业发展战略、经营计划的落实和实施,推动公司全面实现预期经营目标。二是持续提升公司规范运作和治理水平。坚持加强党的领导与完善公司治理相统一，紧紧围绕董事会“定战略、作决策、防风险”的职责定位，健全完善公司治理结构，持续优化决策机制，努力开创高质量发展新局面。严格落实各项监管政策要求，结合公司实际情况，不断完善制度建设，提升公司冶理水平。推进独立董事和董事会专门委员会工作机制常态化运行，切实发挥前置把关作用，为“三会一层”科学运作提供保障，提高公司规范运作水平。三是构建科学合理的激励约束机制。实施股权激励计划，激发核心骨干员工的工作积极性和创造性，促进公司长期稳健发展。
四是不断提高信息披露水平。严格履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；持续做好投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通联系，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司在资本市场的良好形象。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会
2024年4月25日