西藏易明西雅医药科技股份有限公司
子公司管理制度第一章总则第一条为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。
第二条本制度所称本公司系指西藏易明西雅医药科技股份有限公司；子公司系指本公司投资控股或实质控股的公司。第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对本公司的组织、资源、资产、投资等事项和规范运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率和抗风险能力。第四条本公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大事项进行管理的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。第五条子公司在本公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。第六条本公司董事会代表本公司对子公司行使股东权力。第七条本公司对其子公司的管理控制，至少应当包括下列控制活动：
（一）建立对各子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，协调子公司的经营策略和风险管理策略，督导各子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）要求各子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报本公司董事会审议或股东大会审议；
（四）要求子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；
（五）定期取得并分析各子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（六）建立对各子公司的绩效考核与激励约束制度；
（七）对子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第二章子公司的治理及日常运营
第八条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法人治理结构和运作制度。
第九条子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应符合本公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求；子公司的经营目标及发展规划必须与本公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保本公司稳定和高效发展。
第十条子公司召开股东会和董事会的（仅设立一名执行董事的子公司除外），应当有会议记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。
第十一条子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保等重大事项，需按《公司法》、《公司章程》等有关规定的程序和权限进行。
第十二条本公司与子公司之间发生的关联交易经济业务，应按市场客观经济规律的要求，以及本公司对外披露信息等有关规定的要求，对涉及的关联交易的内容每年签订经济合同。对交易中涉及的结算价格要在平等互利的基础上合理确定。
第十三条子公司应当及时、完整、准确地向本公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，并自觉接受本公司工作检查与监督，以便本公司进行科学决策和监督协调。
第十四条子公司的对外投资项目，必须经子公司股东会批准后才能组织实施。
第十五条子公司应当遵守本公司的决策程序，应当经本公司董事会或股东
大会批准的对外投资、出借资金、提供担保、合资合作等事项需首先经过本公司董事会或股东大会的批准。
第三章财务管理
第十六条子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第十七条子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和子公司《财务管理制度》的有关规定开展日常会计核算工作，并接受本公司的监督指导。
第十八条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
第十九条子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表按规定接受本公司委托的会计师事务所审计，并承担相应费用。
第四章审计与监督
第二十条本公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第二十一条审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十二条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并对所提供资料的、准确性、完整性负责，在审计过程中应当给予主动配合。
第二十三条经本公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第二十四条本公司的内部审计工作规定适用于子公司。
第二十五条子公司高级管理人员离职时应当接受本公司的审计。
第五章内部信息管理第二十六条子公司董事长（执行董事）为信息提供的第一责任人，根据董事长的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。总经理应根据《西藏易明西雅医药科技股份有限公司信息披露管理制度》的要求，并结合公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向本公司董事会办公室备案。
第二十七条子公司向本公司提供重大内部信息的接口部门是本公司董事会办公室；对于相关财务信息应同时报送本公司财务部门。
第二十八条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对本公司形象及公司股价可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
（四）子公司向本公司提供的重大信息，必须在第一时间报送本公司董事会办公室；
（五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司负责人签字、加盖公章。
第二十九条子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会议决议情况提交本公司董事会办公室。
第三十条子公司应当根据本公司财务部要求，在月度、季度、半年度、年度结束后，向本公司提交月度、季度、半年度、年度财务报表及其他经营情况相关资料。
第三十一条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按月度、季度、半年度、年度定期向本公司报告实施进度。项目投运后，应当按月度、季度、半年度、年度统计产效情况，在会计期间结束后的10天内书面向本公司提交情况报告。
第三十二条子公司对《股票上市规则》要求的以下重大事项应当及时收集资料，履行报告制度，以确保本公司对外信息披露的及时、准确和完整：
(一)收购出售资产行为；
(二)对外投资行为；
(三)重大诉讼、仲裁事项；
(四)重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
(五)关联交易；
(六)重大经营性或非经营性亏损；
(七)遭受重大损失；
(八)重大行政处罚；
(九)《上市规则》规定的其他事项。
第六章附则
第三十三条本制度所称子公司指本公司各全资及控股子公司，该等子公司同时控股其他公司的，本公司应当督促其子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第三十四条本制度未尽事宜和与相关法律法规或《公司章程》相抵触的，按相关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第三十五条本制度由本公司董事会制定并负责解释。
第三十六条本制度经本公司董事会审议通过后生效。