证券代码：301396 证券简称：宏景科技 公告编号：2024-004
宏景科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
宏景科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2024年4月15日以书面、通讯方式送达各位董事。会议于2024年4月25日以现场结合通讯会议方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由董事长欧阳华先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：
1、审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，公司撰写了《2023年年度报告》及其摘要。报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《宏景科技股份有限公司2023年年度报告》和《宏景科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规的规定，公司撰写了《2023年度董事会工作报告》。公司董事会听取了公司《2023年度董事会工作报告》，同时公司独立董事黄文锋、吴静和刘桂雄分别向公司董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。公司现任独立董事黄文锋、吴静和刘桂雄向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见》。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宏景科技股份有限公司2023年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”的相关内容以及《2023年度独立董事述职报告》、《董事会关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》公司董事会听取了林山驰先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况及公司经营管理层2023年度所做的各项工作。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
2023年度财务决算报告总结分析了公司2023年度主要财务数据变化的原因，客观、真实地反映了公司2023年度的经营情况及财务状况，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宏景科技股份有限公司2023年年度报告》之“第十节 财务报告”的相关内容。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，公司编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经核查，董事会认为：公司2023年度不存在违规使用募集资金的情形，符合《募集资金管理办法》的有关规定。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过、独立董事专门会议第二次会议审议通过，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
公司编制了《2023年度内部控制评价报告》。公司认为于内部控制评价报告基准日，公司不存在内部控制的重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，能够合理保证公司内控的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过、独立董事专门会议第二次会议审议通过，保荐机构对该事项出具了核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审议，2024年度，公司按照年度津贴标准7.2万元（含税）向独立董事发放津贴；在公司任职的非独立董事的薪酬依据其在公司担任的具体管理职务、公司经营业绩及个人绩效考核情况确定。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员及全体独立董事的薪酬，基于谨慎性原则，全体委员及全体独立董事回避表决。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案的公告》。
因公司全体董事回避表决，本议案将直接提交2023年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审议，2024年度，在公司任职的高级管理人员的薪酬依据其在公司担任的具体管理职务、公司经营业绩及个人绩效考核情况确定。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过、独立董事专门会议第二次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案的公告》。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；
关联董事林山驰、许驰、庄贤才、杨年松对该议案回避表决。
9、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
根据《公司法》《公司章程》的规定，综合公司经营管理实际情况，公司拟决定的2023年度利润分配预案为：根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2024]23013670012号《审计报告》，以2023年12月31日总股本109,655,391股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润转结至以后年度分配。
董事会认为：本次利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司的利润分配政策，该利润分配预案合法、合规、合理。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过、独立董事专门会议第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于续聘公司2024年会计师事务所的议案》
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，在执业过程中坚持独立审计原则，熟悉公司业务，能按时为公司出具客观、公正的专业报告。综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作。因此，董
事会一致同意拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过、独立董事专门会议第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2024年会计师事务所的公告》。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
经审议，本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司的相关规定，依据充分。计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产状况以及经营成果。因此，公司董事会同意公司根据相关规定计提资产减值准备。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过、独立董事专门会议第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
12、逐项审议通过《关于修订公司内部制度的议案》
12.01 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，董事会同意公司《独立董事工作制度》的修订。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
12.02 审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，董事会同意公司《信息披露管理制度》的修订。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于公司和子公司申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》
董事会同意公司和子公司拟向银行及其他金融机构申请不超过100,000万元的综合授信额度，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月或下一次综合授信额度审议会议召开日两者孰早日为止，在前述额度和期限范围内，可循环使用。公司控股股东、实际控制人欧阳华先生为公司和子公司向银行及其他金融机构申请授信额度提供无偿担保。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过、独立董事专门会议第二次会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司和子公司申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
关联董事欧阳华对该议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
结合相关法律法规等规范性文件的最新修订与公司实际情况，现将对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>并办理工商登记的公告》、修订后的《公司章程》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
按照《公司章程》的有关规定，同意公司拟于2024年5月17日召开2023年年度股东大会。就公司第三届董事会第十一次会议审议通过的相关议案进行审议。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审查意见；
3、公司第三届董事会薪酬与考核委员会会议决议；
4、公司第三届董事会审计委员会会议决议。
特此公告。
宏景科技股份有限公司董事会
2024年4月26日