国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司首次公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告书
国新证券股份有公司（以下简称“国新证券”或“保荐机构”）作为天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“依依股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构。截至2023年12月31日，依依股份首次公开发行股票并上市持续督导期已届满，国新证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构名称 | 国新证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区车公庄大街4号2幢1层A2112室 |
| 主要办公地址 | 北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦 |
| 法定代表人 | 张海文 |
| 本项目保荐代表人 | 梁立群、付玉龙 |
| 项目联系人 | 付玉龙 |
| 联系电话 | 010-8555 6341 |
三、上市公司基本情况
| 上市公司名称 | 天津市依依卫生用品股份有限公司 |
| 证券代码 | 001206 |
| 主要办公地址 | 天津市西青区张家窝镇工业区丰泽道5号 |
| 法定代表人 | 高福忠 |
| 董事会秘书 | 周丽娜 |
| 联系电话 | 022-8798 6666 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票并上市 |
| 本次证券上市时间 | 2021年5月18日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
国新证券按照相关法律法规的规定，对依依股份进行尽职调查，组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件；在向中国证监会递交申请文件后，积极配合中国证监会的审核，组织依依股份及各中介机构对中国证监会的意见进行答复并保持沟通；中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等要求办理发行相关事宜。
（二）持续督导阶段
1、通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式，对依依股份开展了持续督导工作，并形成了工作记录。
2、督导依依股份及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和深圳证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
3、督导依依股份建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
4、督导依依股份建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易等重大经营决策的程序与规则等。
5、督导依依股份建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件。截至本保荐总结报告书出具之日，依依股份信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。
6、持续关注依依股份募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项，及时向深圳证券交易所提交募集资金使用与存放情况的专项核查报告和募集资金相关专项核查意见。
7、持续关注依依股份控股股东及实际控制人等履行承诺的情况。截至本保荐总结报告书出具之日，依依股份控股股东和实际控制人未发生违背承诺的情况。
8、对依依股份进行现场检查并出具现场检查报告。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）更换保荐代表人
2022年9月，乔绪德先生因工作调整，无法继续履行持续督导责任。国新证券决定由付玉龙先生接替乔绪德的保荐代表人工作，履行相关职责和义务。保荐代表人变更后，负责公司持续督导工作的保荐代表人为梁立群女士和付玉龙先生，持续督导期至中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的持续督导义务结束为止。针对上述事项，公司已按时履行披露义务。
（二）部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金
1、“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——宠物尿裤项目”
截至2022年12月21日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——宠物尿裤项目”已建设完成，达到预定可使用状态，公司已将该募投项目予以结项，并将该项目节余募集资金182.85万元（含利息收入）转入公司自有资金账户永久补充流动资金，用于公司的日常经营及业务发展，并办理相关募集资金专户销户手续。
根据相关规定，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，上市公司使用节余募集资金时可以豁免董事会审议以及独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见的相关程序，其使用情况应当在年度报告中披露。因此，上述事项无需董事会及股东大会审议，亦无需独立董事、监事会、保荐机构发表意见。
2、“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——宠物垫项目”
公司于2023年6月30日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——宠物垫项目”结项并将节余募集资金人民币10,257.16万元（含累计理财收益、银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额，最终金额以理财产品到期赎回后资金转出当日银行专户实际余额为准）永久补充流动资金用于公司日常经营活动。截至2023年12月31日，公司已将该项目节余募集资金104,027,291.98元（含利息收入）转入公司自有资金账户永久补充流动资金，用于公司的日常经营及业务发展，公司后续将办理相关募集资金专户销户手续，募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，该事项已经公司于2023年7月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部审批程序。公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项有利于提高募投项目使用效率，规避投资风险，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》》等法规和文件的规定。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（三）部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金
公司于2023年12月29日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久
补充流动资金的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——卫生护理材料项目”，并将剩余募集资金人民币20,052.71万元（含累计理财收益、银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额，最终金额以理财产品到期赎回后资金转出当日银行专户实际余额为准）永久补充流动资金用于公司日常经营活动。公司已于2024年1月15日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过前述议案。
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部审批程序。公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项有利于提高募投项目使用效率，规避投资风险，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深交所监管指引1号》等法规和文件的规定。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在本保荐机构持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时根据保荐机构的要求及时提供相关文件资料。公司能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查、持续督导培训等相关工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利，配合保荐工作情况良好。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：公司聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
2、持续督导阶段：公司聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
本保荐机构对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现发行人的信息披露存在违规违法的情况，也未发现其存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
依依股份募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至2023年12月31日，依依股份首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕。保荐机构将继续履行对依依股份首次公开发行股票募集资金管理及使用情况的持续督导义务。
十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
公司不存在其他向中国证监会和深圳证券交易所报告的事项。
（本页无正文，为《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司首次公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人： _________________ _________________梁立群 付玉龙
法定代表人： _________________
张海文
国新证券股份有限公司
2024年 4月25日