证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2024-009转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等有关规定，现将2023年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，于2019年6月10日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币1,360.21万元，募集资金净额为78,639.79万元。
上述募集资金已于2019年6月14日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2019]000224号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）签订了募集资金监管协议。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，可转债募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）已全部建设完成，相关募投项目全部结项，公司对募投项目累计投入资金合计78,879.89万元，并将节余募集资金716.65万元全部转至公司基本账户用于永久补充流动资金。截至2023年12月31日，募集资金账户已全部注销。2023年度募集资金具体使用情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 截止日余额 |
| 一、募集资金净额 | 78,639.79 |
| 加：银行存款利息扣除手续费等的净额 | 360.33 |
| 暂时闲置资金投资实现的收益 | 596.42 |
| 减：对募投项目累计投入 | 78,879.89 |
| 二、募集资金余额 | 716.65 |
| 减：使用节余募集资金永久补充流动资金 | 716.65 |
| 三、募集资金专项账户余额 | 0.00 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的使用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管协议情况
公司及募集资金投资项目实施子公司雄邦压铸（南通）有限公司（以下简称“南通雄邦”）、天津雄邦压铸有限公司（以下简称“天津雄邦”）、江苏文灿压铸有限公司（以下简称“江苏文灿”）及广东文灿模具有限公司（现已更名为广东文灿铸造研究院有限公司，以下简称“文灿模具”）均开立了募集资金专项账户。
2019年6月18日，本公司、子公司南通雄邦、子公司天津雄邦、子公司江苏文灿已同中国农业银行股份有限公司南海里水支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2019年6月18日，本公司已同子公司南通雄邦、中国工商银行股份有限公司南通通州支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2019年6月18日，本公司已同子公司天津雄邦、中国工商银行股份有限公司佛山狮山支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2019年6月18日，本公司已同子公司江苏文灿、中国建设银行股份有限公司佛山市分行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2019年6月18日，本公司已同子公司江苏文灿、招商银行股份有限公司佛山狮山支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2021年11月11日，本公司已同子公司南通雄邦、兴业银行股份有限公司佛山顺德乐从支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2022年10月12日，本公司已同子公司文灿模具、中国农业银行股份有限公司南海里水支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。报告期内，协议各方均按募集资金专户存储监管协议的规定行使权利，履行义务。截至报告期末，可转债募集资金投资项目已全部建设完成，相关募投项目全部结项，公司已将上述专户余额全部转至公司基本账户用于永久补充流动资金，并办理完毕银行销户手续，公司与开户银行、保荐机构签订的募集资金监管协议也相应终止。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 开户人 | 银行名称 | 银行账号 | 账户余额 |
| 1 | 文灿集团股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司南海里水支行 | 44519501040056880 | - |
| 2 | 天津雄邦压铸有限公司 | 中国工商银行股份有限公司佛山狮山支行 | 2013093029100069553 | - |
| 序号 | 开户人 | 银行名称 | 银行账号 | 账户余额 |
| 3 | 雄邦压铸（南通）有限公司 | 中国工商银行股份有限公司南通通州支行 | 1111425729300153922 | - |
| 4 | 雄邦压铸（南通）有限公司 | 兴业银行股份有限公司佛山顺德乐从支行 | 393040100100576805 | - |
| 5 | 江苏文灿压铸有限公司 | 中国建设银行股份有限公司佛山市分行 | 44050166724300000800 | - |
| 6 | 江苏文灿压铸有限公司 | 招商银行股份有限公司佛山狮山支行 | 757904264310505 | - |
| 7 | 广东文灿模具有限公司（注1） | 中国农业银行股份有限公司南海里水支行 | 44522001040016443 | - |
| 合计 | - | |||
注1：广东文灿模具有限公司自2023年2月起，变更企业名称为广东文灿铸造研究院有限公司。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
2023年度，公司募集资金使用情况详见本报告附表1“文灿集团股份有限公司募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2023年度，公司不存在使用募集资金投资项目前期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年9月28日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币18,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。
自公司第三届董事会第二十次会议审议通过后，公司实际使用15,500.00万元闲置募集资金补充流动资金。公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，在使用募集资金暂时补充流
动资金期间，对资金进行合理安排，提高了募集资金的使用效益。截至2023年9月26日，公司已将上述资金15,500.00万元全部归还至募集资金专用账户，并通知了公司保荐机构及保荐代表人。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年4月25日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意的意见。
本报告期内，公司不存在购买理财产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本报告期内，鉴于可转债募集资金投资项目已全部建设完成，相关募投项目全部结项，公司将节余募集资金716.65万元全部用于永久补充流动资金。本次节余募集资金占可转债募集资金净额未超过5%，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，本次将节余募集资金永久补充流动资金事项无需提交公司董事会、股东大会审议，亦无需独立董事、保荐机构、监事会发表意见。
（八）募集资金使用的其他情况
本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）公司于2021年9月3日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七会议，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，拟将“大型精密模具设计与制造项目”原计划投入的全部募集资金9,553.00万元及其利息净额36.48万元，和“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的部分未使用募集资金6,698.52万元，及公司自有资金3,000.00万元，共计19,288.00万元，投入新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。该事项已经公司2021年第二次临时股东大会和“文灿转债”2021年第一次债券持有人会议审议通过。
（二）公司于2022年8月15日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的公告》，拟将“文灿股份研发中心及信息化项目”剩余的募集资金2,300.39万元及其利息净额98.50万元，及公司自有资金1,491.11万元，共计3,890.00万元，投入新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”。上述事项已经公司2022年第一次临时股东大会和“文灿转债”2022年第一次债券持有人会议审议通过。
详见本报告附表2“文灿集团股份有限公司变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2023年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：文灿集团股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2023年度文灿集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。保荐机构认为，文灿股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司不存在募集资金存放及使用违规的情形，2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会2024年4月25日
附表1
| 文灿集团股份有限公司募集资金使用情况对照表（2023年度） | ||||||||||||
| 单位：万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 78,639.79 | 本年度投入募集资金总额 | 14,666.45 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 18,686.89 | 已累计投入募集资金总额 | 78,879.89 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 23.76% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 累计投入占承诺投入金额的比例（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 文灿股份研发中心及信息化项目 | 是 | 2,570.00 | 269.61 | 269.61 | - | 269.61 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用[注1] | 不适用 |
| 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | 是 | 50,742.00 | 44,043.48 | 44,043.48 | 4,046.27 | 44,791.82 | 748.34 | 101.70 | 2024年 7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目 | 否 | 15,774.79 | 15,774.79 | 15,774.79 | 6,463.31 | 15,829.58 | 54.79 | 100.35 | 2023年 11月 | 63.50 | 否[注2] | 否 |
| 新能源汽车大 | 新增 | - | 16,288.00 | 16,288.00 | 2,956.48 | 16,297.19 | 9.19 | 100.06 | 2025年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 文灿集团股份有限公司募集资金使用情况对照表（2023年度） | ||||||||||||
| 型一体化结构件加工中心 | 2月 | |||||||||||
| 大型精密模具设计与制造项目 | 是 | 9,553.00 | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用[注3] | 不适用 |
| 汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目 | 新增 | - | 2,398.89 | 2,398.89 | 1,200.40 | 1,691.70 | -707.19 | 70.52[注4] | 2024年 9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 78,639.79 | 78,774.77 [注5] | 78,774.77 | 14,666.45 | 78,879.89 [注6] | 105.13 | 100.13 | - | 63.50 | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | “新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”原达到预定可使用状态日期是2023年1月，公司于2023年4月25日召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将其达到预定可使用状态的时间由2023年1月调整至2024年7月，延期的原因主要系：①该项目生产设备及生产工艺技术与原有高压铸造工艺不同，旨在提高公司低压铸造及重力铸造产能，该项目实施主体江苏文灿压铸有限公司2020年开始进行厂房改扩建，为进一步提升公司的项目生产能力，公司对厂房改扩建方案进行了多次优化，目前部分厂房工程仍在建设中，故造成相关生产线的建设和设备的选型周期有所延长；②因2020年以来受国内经济增速下行、物流受限等不利因素的叠加影响，该项目的设备购置、物流运输、安装进度、施工人员流动等方面均受到影响，项目建设推进有所放缓，因此延长了项目建设时间。截至2023年12月31日，该募投项目投入金额44,791.82万元，累计投入占承诺投入金额的比例为101.70%。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 文灿集团股份有限公司募集资金使用情况对照表（2023年度） | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本专项报告“三、（三）” |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本专项报告“三、（四）” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金节余金额716.65万元。节余募集资金的主要原因系公司严格遵守募集资金使用的相关规定，本着合理、有效以及节俭的原则，持续优化建设方案，降低采购成本；此外，募投项目按合同条款约定尚未到付款时点的尾款合计152.50万元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“文灿股份研发中心及信息化项目”不直接产生经济效益，且公司已于2022年对该项目实施了变更，原计划投入该项目的剩余募集资金将用于新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”。注2：“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”本报告期内实现效益人民币63.50万元，占承诺实现效益的比例为15.62%，未达到预计效益主要原因系：受汽车市场竞争加剧及客户需求变动等影响，公司实际订单量未达预期所致。注3：“大型精密模具设计与制造项目”原预计达产后年均净利润为人民币1,789.50万元，公司已于2021年对该募投项目实施了变更，原计划投入该项目的募集资金将全部用于新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。注4：汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目的实际投资金额与承诺投入金额差异原因系该项目已建设完毕，募集资金有所节余所致。注5：调整后投资总额与募集资金净额差异系原募投项目“大型精密模具设计与制造项目”银行账户产生的利息净额134.98万元所致。
注6：累计投入金额若大于调整后募集资金投资总额，均系各募集资金账户产生的利息投入所致；合计数与各分项之和的差异系四舍五入所致。投资总额与募集资金净额差异系原募投项目“大型精密模具设计与制造项目”银行账户产生的利息净额134.98万元所致。
附表2
| 文灿集团股份有限公司变更募集资金投资项目情况表（2023年度） | ||||||||||
| 单位：万元 | ||||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 累计投入占承诺投入金额的比例（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 新能源汽车大型一体化结构件加工中心 | 大型精密模具设计与制造项目（全部募集资金）和新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目（部分募集资金） | 16,288.00 | 16,288.00 | 2,956.48 | 16,297.19 | 100.06 | 2025年2月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目 | 文灿股份研发中心及信息化项目 | 2,398.89 | 2,398.89 | 1,200.40 | 1,691.70 | 70.52 [注1] | 2024年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 18,686.89 | 18,686.89 | 4,156.88 | 17,988.89 | 96.26 | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 详见本专项报告“四” | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
注1：汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目的实际投资金额与承诺投入金额差异原因系该项目已建设完毕，募集资金有所节余所致。