证券代码：833873 证券简称：中设咨询 公告编号：2024-026
中设工程咨询（重庆）股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月24日
2.会议召开地点：公司九楼会议室
3.会议召开方式：现场方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年4月14日以通讯方式发出
5.会议主持人：董事长黄华华
6.会议列席人员：高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议表决符合《公司法》《公司章程》的规定，符合行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及年报摘要的议案》
1.议案内容：
年年度报告及年报摘要。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-028）、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-029）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，董事会编制了《中设工程咨询（重庆）股份有限公司2023年度董事会工作报告》，对董事会2023年各项工作进行了详细说明，并对公司2024年度董事会的工作作出规划。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司编制了《中设工程咨询（重庆）股份有限公司2023年度总经理工作报告》，对总经理2023年任职期间的各项工作进行了详细说明。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司独立董事刘云、刘志强、罗雄向董事会提交了2023年度独立董事述职报告。具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年度独立董事述职报告（罗雄）》（公告编号：2024-030）、《2023年度独立董事述职报告（刘云）》（公告编号：2024-031）、《2023年度独立董事述职报告（刘志强）》（公告编号：2024-032）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司独立董事向董事会提交了独立董事独立性自查情况的报告，董事会对此进行评估并出具了董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告。
具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2024-033）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
1.议案内容：
公司董事会审计委员会对2023年度工作进行总结，并形成了履职情况报告。具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》（公告编号：2024-034）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
1.议案内容：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司编制了2023年度财务决算报告。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
1.议案内容：
根据公司2023年经营管理的实际情况，充分考虑公司的现实经营能力、未来发展计划，本着务实、稳健的原则，编制了公司2024年度财务预算报告。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2023年度审计报告的议案》
1.议案内容：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年度审计报告》（公告编号：2024-035）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2023年度营业收入扣除情况专项说明的议案》
1.议案内容：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等的规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2023年度营业收入扣除情况进行了专项审核，并出具了专项说明。
具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于中设工程咨询（重庆）股份有限公司营业收入扣除情况的专项核查意见》（公告编号：
2024-036）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2023年年度权益分派的议案》
1.议案内容：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-9,018,223.21元，归属于母公司的未分配利润为126,936,050.77元，母公司未分配利润为115,285,018.59元。根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》《利润分配管理制度》的相关规定，鉴于公司2023年度净利润为负，不符合现金分红条件，同时，根据公司战略发展规划并综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和资金状况等因素，为保障公司生产经营的持续稳定和可持续发展，公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于2023年度权益分派的说明》（公告编号：
2024-037）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规的要求，董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责进行了报告，并编制了《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2024-039）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《募集资金管理制度》等相关规定，公司董事会对2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-041）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议、第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报
告的议案》
1.议案内容：
工程咨询（重庆）股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》（公告编号：2024-042）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
1.议案内容：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价并编制了《2023年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》（公告编号：
2024-043）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案》
1.议案内容：
鉴于公司第四届董事会董事任期届满，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经董事会提名委员会审查，董事会同意提名黄华华先生、马微女士、陈军先生、李盛涛先生、印琴琴女士、程诗凯先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事、监事换届公告》（公告编号：2024-045）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案》
1.议案内容：
上述独立董事候选人符合《公司法》《公司章程》以及其它相关法律法规对独立董事任职资格的要求。
具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事、监事换届公告》（公告编号：2024-045）、《独立董事候选人声明与承诺（罗雄）》（公告编号；2024-046）、《独立董事候选人声明与承诺（刘云）》（公告编号；2024-047）、《独立董事候选人声明与承诺（刘志强）》（公告编号：2024-048）、《独立董事提名人声明与承诺》（公告编号：
2024-049）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》
1.议案内容：
结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，公司制定了2024年度董事薪酬方案。
具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》（公告编号：2024-051）。
2.回避表决情况
本议案所有董事均为关联董事，全部回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，因非关联委员不足二人，提交公司董事会审议。
（二十二）审议通过《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
1.议案内容：
结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，公司制定了2024年度高级管理人员薪酬方案。具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》（公告编号：2024-051）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
马微女士、陈军先生、李盛涛先生、印琴琴女士为关联董事，需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于向金融机构申请追加融资授信额度的议案》
1.议案内容：
方提供无偿担保的公告》（公告编号：2024-052）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于关联方为公司及子公司向金融机构申请追加融资授信额度提供担保的议案》
1.议案内容：
鉴于公司及子公司拟向金融机构申请追加不超过人民币4,200万元的授信额度，其中包括不超过人民币3,000万元的并购贷；公司及子公司融资授信总额度由不超过人民币14,500万元增加至不超过人民币18,700万元（含不超过3,000万元额度的并购贷）。公司关联方、实际控制人黄华华、马微、刘浪拟分别或共同为公司及子公司上述融资行为提供无偿担保，担保总金额不超过人民币18,700万元，如公司融资需子公司提供担保的，在上述额度内执行。以上担保额度不等于关联方实际为公司及子公司提供担保的金额，实际担保金额以实际发生金额为准，具体条款以签订的有关合同或协议约定为准。本次关联担保有效期为自《关于向金融机构申请追加融资授信额度的议案》通过公司董事会审议之日起一年，同时授权法定代表人或其指定的授权代理人根据业务开展情况在上述授权额度范围内行使决策权与签署相关法律文件。上述行为构成关联交易，但关联方不向公司及子公司收取任何费用，属于公司及子公司单方面获得利益的关联担保事项，不存在侵占公司及子公司利益的情形。具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于向金融机构申请追加融资授信额度暨关联方提供无偿担保的公告》（公告编号：2024-052）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
行为，关联董事黄华华、马微无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
公司拟定于2024年5月22日在公司会议室召开公司2023年年度股东大会，审议上述应提交股东大会审议表决的议案。
具体内容详见公司于2024年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-053）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（一）《中设工程咨询（重庆）股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》；
（二）《中设工程咨询（重庆）股份有限公司第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议决议》；
（三）《中设工程咨询（重庆）股份有限公司第四届董事会审计委员会第三次会议决议》；
（四）《中设工程咨询（重庆）股份有限公司第四届董事会提名委员会第一次会议决议》；
（五）《中设工程咨询（重庆）股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》。
中设工程咨询（重庆）股份有限公司
董事会2024年4月25日