证券代码：603198 证券简称：迎驾贡酒 公告编号：2024-009
安徽迎驾贡酒股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》，并于同日召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时； …… （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时（即不足6人时）； …… （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 |
| 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事的辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇六条 董事会由9名董事组成（其中3名为独立董事），设董事长1人，均由董事会选举产生。 | 第一百〇六条 董事会由 9名董事组成（其中3名为独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士），设董事长1人，由董事会选举产生。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委 |
| 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百五十九条 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 董事会拟定利润分配政策，应当经三分之二以上董事审议通过，独立董事、监事会应当就利润分配政策发表明确书面意见。 董事会审议通过利润分配政策后，应当按规定及时披露，同时披露独立董事、监事会的书面意见。 股东大会审议利润分配政策，应当为中小股东提供网络投票表决方式。 | 第一百五十九条 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。 董事会拟定利润分配政策，应当经三分之二以上董事审议通过，监事会应当就利润分配政策发表明确书面意见。 董事会审议通过利润分配政策后，应当按规定及时披露，同时披露监事会的书面意见。 股东大会审议利润分配政策，应当为中小股东提供网络投票表决方式。 |
| 第一百六十一条 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 …… 经公司独立董事发表明确意见，公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润分配政策，尤其是调整公司现金分配政策，该等利润分配政策、现金分配政策的调整需经股东大会审议通过。 | 第一百六十一条 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 …… 公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润分配政策，尤其是调整公司现金分配政策，该等利润分配政策、现金分配政策的调整需经股东大会审议通过。 |
| 第一百六十二条 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表明确书面意见。 | 第一百六十二条 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 |
| 第一百六十三条 公司董事会拟订的利润分配预案应当经全体董事过半数表决通过；公司独立董事、监事会对利润分配预案应当发表明确书面意见。 | 第一百六十三条 公司董事会拟订的利润分配预案应当经全体董事过半数表决通过；公司监事会对利润分配预案应当发表明确书面意见。 |
| 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配具体方案作出决议后，公司董 | 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配具体方案作出决议后，或公司董事 |
| 事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 会在根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十七条 …… 公司董事会调整利润分配政策，需经过全体董事三分之二以上审议通过；公司独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表明确书面意见。公司股东大会审议调整利润分配政策议案，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。 | 第一百六十七条 …… 公司董事会调整利润分配政策，需经过全体董事三分之二以上审议通过；监事会应当对调整利润分配政策发表明确书面意见。公司股东大会审议调整利润分配政策议案，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。 |
| 第一百六十八条 公司董事会根据自身实际情况及股利分配政策，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见制定或及时调整股东分红回报规划。股东分红回报规划经股东大会审议通过后实施，并应当及时披露 | 第一百六十八条 公司董事会根据自身实际情况及股利分配政策，并结合股东（特别是公众投资者）的意见制定或及时调整股东分红回报规划。股东分红回报规划经股东大会审议通过后实施，并应当及时披露 |
| 第一百七十一条 公司聘用取得从事证券期货相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 新增第一百九十二条 | 第一百九十二条 公司有前条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东大会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东大会决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
因本次修订导致《公司章程》条款序号发生变动的，依次顺延。《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如段落格式、条款编号、标点符号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
二、相关制度修订情况
为落实独立董事制度改革相关要求，进一步规范和完善公司治理结构，根据上述《公司章程》修订内容，同步修订公司《股东大会议事规则》《独立董事制度》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》。
上述修订已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议分别审议通过，其中《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事制度》《董事会议事规则》《监事会议事规则》修订事宜尚需提交公司2023年年度股东大会审议。上述各项制度内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
特此公告。
安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会
2024年4月26日