证券代码：301035 证券简称：润丰股份 公告编号：2024-017
山东潍坊润丰化工股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开了第四届董事会第十八次会议。会议通知已于2024年4月14日以书面通知的形式送达给全体董事。会议应到董事9人（包含3名独立董事），实到9人，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。本次会议由公司董事长王文才先生召集和主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《山东潍坊润丰化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经全体董事讨论后形成如下决议：
1、审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审核，董事会认为公司《2023年年度报告》全文及《2023年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案已经审计委员会审议通过。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。公司独立董事黄方亮先生、孟庆强先生和牛红军先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》及《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于<2023年度总裁工作报告>的议案》
董事会听取了公司总裁沈婕女士关于《2023年度总裁工作报告》的汇报，认为公司经营管理层紧密围绕2023年度工作计划与经营目标，认真贯彻执行了股东大会与董事会的战略部署及各项决议，积极开展各项工作，良好地完成了公司年度工作任务。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
4、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
根据《公司法》《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营状况、业绩成长性以及拓展业务所需资金等因素，为保障公司稳健可持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，董事会一致同意公司2023年度利润分配预案为：
以公司2023年末总股本278,662,094股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10.00元人民币（含税），合计派发现金股利278,662,094.00元（含税）。与会董事认为，2023年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划，体现了公司对投资者的回报，维护了全体股东的合法权益，有利于公司的正常经营和健康发展。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审核，董事会认为公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部控制制度，对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了审计报告，保荐机构出具的表示同意的专项核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
6、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审核，董事会认为，公司募集资金的使用与管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况。报告期内募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为；不存在损害股东利益的情况。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，保荐机构出具的表示同意的专项核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
7、审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告及履行监督职责情况报告>的议案》
经审核，董事会认为，公司外部审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）较好地完成了2023年度财务报告的审计工作，经审计的财务报告数据真实、准确、完整，客观、公允地反映出公司2023年度财务状况。公司审计委员会积极
履行了对外部审计机构的监督工作。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告及履行监督职责情况报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
8、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经审核，董事会认为，独立董事黄方亮先生、孟庆强先生、牛红军先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，其配偶、父母、子女、主要社会关系也未在公司任职，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
9、审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
经审核，董事会认为，为保证公司2024年度财务报告审计工作的正常有序进行，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，同时提请股东大会授权公司总裁与上会会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度相关审计费用。本次关于聘任2024年度审计机构的程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》2024年度董事薪酬方案结合了目前公司生产经营实际状况以及宏观经济条件下市场同行业平均工资水平，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。董事2024年度薪酬方案：
（1）津贴标准
①公司独立董事津贴为每人每年10万元，按年发放。
②未担任公司其他职务的非独立董事不发放津贴。
（2）薪酬标准
在公司担任其他职务的董事（非独立董事），根据其所担任的职位，按照能力和业绩确定标准年收入。根据公司《薪酬管理制度》，年收入由全年月收入之和、年绩效收入组成。
①全年月收入之和
根据确定的标准年收入和年度固浮比，计算出标准年基本收入，按月度发放。
【月收入】=【月岗位工资】+【月绩效收入】+【月补贴】，受月度出勤和月绩效结果的影响，具体执行《考勤管理制度》和《绩效管理制度》。
②年绩效收入
【年绩效收入】=【标准年绩效收入】*【个人绩效系数】*【个人对应的组织绩效系数】。于考核周期结束后发放。个人绩效系数、组织绩效系数执行公司的《绩效管理制度》。
③年收入范围如下：
单位：人民币/万元
| 序号 | 职务 | 年收入范围 |
| 1 | 董事长 | 75-350 |
| 2 | 担任其他职务的董事（非独立董事） | 60-170 |
注：
a.上述人员在公司兼任多个职位的，标准年收入按就高不就低的原则领取，不重复领取；b.上述人员在分、子公司任职的，可在分、子公司领取月收入、年绩效收入及相关福利，
合计年收入不得超过上述年收入范围。
本议案薪酬与考核委员会已审议。本议案全体董事回避表决，将直接提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》经审核，董事会认为2024年度公司高级管理人员薪酬方案，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，充分考虑了行业、地区现状及公司实际情况。
高级管理人员2024年度薪酬方案：
根据公司《薪酬管理制度》，根据高级管理人员其所担任的职位，按照能力和业绩确定的标准年收入。年收入由全年月收入之和、年绩效收入组成。
（1）全年月收入之和
根据确定的标准年收入和年度固浮比，计算出标准年基本收入，按月度发放。【月收入】=【月岗位工资】/+【月绩效收入】+【月补贴】，受月度出勤和月绩效结果的影响，具体执行《考勤管理制度》和《绩效管理制度》。
（2）年绩效收入
【年绩效收入】=【标准年绩效收入】*【个人绩效系数】*【个人对应的组织绩效系数】。于考核周期结束后发放。
个人绩效系数、组织绩效系数执行公司的《绩效管理制度》。
（3）年收入范围如下：
单位：人民币/万元
| 序号 | 职务 | 年收入范围 |
| 1 | 总裁 | 70-200 |
| 2 | 副总裁 | 60-170 |
| 3 | 财务总监兼董事会秘书 | 55-160 |
注：
a.上述人员在公司兼任多个职务的，标准年收入按就高不就低的原则领取，不重复领取；b.上述人员在分、子公司任职的，可在分、子公司领取月收入、年绩效收入及相关福利，合计年收入不得超过上述年收入范围。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，董事丘红兵、袁良国、刘元强兼任公司高级管理人员，回避表决本议案。表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红事项的议案》根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，拟对2024年中期分红安排如下：
1. 中期分红的前提条件
（1）公司当期可分配利润为正，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
2、中期分红金额上限
以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过人民币壹亿元。（该指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺）。
3、为简化分红程序，同意董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案
（1）在董事会审议通过中期分红方案后的两个月内择期完成现金分红事项；
（2）办理其他以上虽未列明但为2024年中期现金分红所必须的事项。
上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当
人士代表董事会直接行使。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定编制的《山东潍坊润丰化工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《山东潍坊润丰化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》上会师报字(2024)第5534号。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东潍坊润丰化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
14、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
15、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
经审核，董事会同意召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、山东潍坊润丰化工股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、山东潍坊润丰化工股份有限公司第四届董事会审计委员会第八次会议决议；
3、山东潍坊润丰化工股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。
特此公告。
山东潍坊润丰化工股份有限公司
董事会2024年4月26日