山东潍坊润丰化工股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和《山东潍坊润丰化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，从切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益出发，勤勉尽责，切实履行董事会职责，认真贯彻执行股东大会的各项决议，积极有效地行使董事会职责，不断强化内控管理，积极推动公司各项业务的发展和规范公司治理，维护全体股东及公司的权益。现将董事会2023年度主要工作情况报告如下：
一、2023年重点工作情况
（一）公司2023年度经营情况
2023年度，公司实现营业收入11,484,792,643.38元，比上年同期降低20.58%；完成利润总额940,377,038.16元，比上年同期降低46.35%；归属于母公司所有者的净利润为771,120,761.85元，比上年同期降低45.44%。截至2023年12月31日，公司总资产为14,897,954,098.13元，比本年期初增长28.42%；归属于公司股东的所有者权益为6,546,153,851.24元，比本年期初增长5.85%。
（二）募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司实际使用募集资金926,030,707.27元，其中：募投项目实际使用募集资金540,030,707.27元，超募资金实际使用86,000,000.00元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金300,000,000.00元，募集资金期末余额544,338,330.09元。
（三）权益分派实施情况
公司于2023年4月14日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意以2022年12月31日公司总股本277,115,744股为
基数，向全体股东每10股派发现金红利16.30元（含税），送红股0股（含税），不进行资本公积金转增股本。共计派发现金451,698,662.72元，其余未分配利润结转下年。该利润分配预案已于报告期内实施完毕。
二、2023年董事会、股东大会会议情况
（一）2023年度董事会会议情况
2023年度公司全体董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规章制度的规定和要求，积极履行董事职责，在董事会会议投票表决对公司有重大影响的事项时，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。2023年度公司董事会共召开了10次会议，详细情况如下：
1、 2023年1月30日，公司召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》和《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等十一项议案。
2、 2023年3月24日，公司召开了第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》等十七项议案、审议了《关于〈2023年度董事薪酬方案〉的议案》。
3、 2023年4月26日，公司召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》。
4、 2023年5月12日，公司召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于调减本次向特定对象发行股票募集资金总额的议案》和《关于<公司2023年度向特定对象发行股票预案>（二次修订稿）的议案》等六项议案。
5、 2023年6月21日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。
6、 2023年8月29日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》和《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》等四项议案。
7、 2023年10月7日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》和《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等四项议案。
8、 2023年10月27日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于2023年第三季度报告的议案》和《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》等五项议案。
9、 2023年11月15日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。
10、 2023年12月29日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》和《关于2024年度向金融机构申请授信额度的议案》等十一项议案。
（二）2023年度股东大会会议情况
2023年度，公司董事会共召集了3次股东大会，具体情况如下：
1、 2023年1月12日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》和《关于2023年度向金融机构申请授信额度的议案》等五项议案。
2、 2023年4月14日，公司召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》和《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》等十七项议案。
3、 2023年10月24日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》和《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等三项议案。
（三）2023年度董事会下设的专门委员会的履职情况
1、战略委员会履行职责情况
2023年度公司第四届董事会战略委员会共召开了2次会议，就公司向特定对象发行股票等事项进行审议并发表了意见。
2、审计委员会履行职责情况
2023年度公司第四届董事会审计委员会结合公司的实际情况变化及行业发展的状况，严格按照《审计委员会实施细则》的相关要求，共召开审计委员会会议5次，对公司定期报告、内部审计、关联交易等事项进行审阅，对公司的重大事项、内部审计部门及其工作进行监督、对公司的重大财务信息披露事项进行审议并发表了意见。
3、薪酬与考核委员会履行职责情况
2023年度公司第四届董事会薪酬与考核委员会共召开了2次会议，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定，董事会薪酬与考核委员会对公司《关于〈2023年度董事薪酬方案〉的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》等事项进行审议并发表了意见。
4、提名委员会履行职责情况
2023年度公司第四届董事会提名委员会共召开了1次会议，公司董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，就公司《关于提名委员会2022年度工作报告的议案》事项进行审议并发表了意见。
（四）独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《公司章程》及《独立董事工作制度》的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席公司2023年度召开的相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司运营、研发、经营状况和内部控制的建设，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和控股股东的影响，切实维护了公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
三、公司治理及规范运作情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和中国证监会有关法律法规的要求，确定股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，不断完善公司法人治理结构，建立和健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理各方面符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》等规定的要求。
（一）股东与股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审批董事会、监事会报告，审批公司的年度财务预算方案、决算方案等。公司均严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定召集、召开股东大会，公司历次股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，并为股东大会创造有利的条件，对每一项需要审议的事项均设定足够的时间给股东发表意见，确保所有股东充分行使自己的权利，维护了公司和股东的合法权益。股东可在工作时间内通过股东热线电话与本公司联络，亦可通过指定电子信箱及深圳交易所投资者关系互动平台与本公司联络及沟通。
（二）公司与控股股东
公司治理结构日趋完善，内部控制体系建设不断加强，拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司的人员、资产、业务、管理机构和财务核算体系，均独立于控股股东和实际控制人。公司董事会、监事会和内部机构独立运作，保证了公司的独立运转、独立经营、独立承担责任和风险。公司控股股东和实际控制人能够依法行使权力，并承担相应义务。2023年度王文才先生在公司担任董事长职务时，严格规范自己的行为，未发生超越股东大会和董事会的授权权限直接或间接干预公司决策和经营活动及利用其控制地位侵害其他股东利益的行为出现，对公司治理结构、独立性等均没有产生不利的影响，不存在控股股东和实际控制人占用资金以及公司为控股股东提供担保的情形。
（三）董事与董事会
根据《公司章程》《董事会议事规则》的规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司董事不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，其任免均严格履行董事会、股东大会批准程序，不存在与《公司章程》及相关法律、法规相抵触的情形。公司选聘董事、董事会人数、构成及资格均符合法律、法规和公司规章的规定。公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召开。公司董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等开展工作，出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务，能够持续关注公司运营状况，积极参加董事会会议，充分发挥各自的专业特长，谨慎决策，维护了公司和广大
股东的利益。同时董事积极参加相关培训熟悉相关法律法规。公司制定了《董事会议事规则》，严格规范董事会的议事方式和决策水平，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。
四、2024年董事会工作重点及计划
（一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用
做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营发展规划和投资规划，高效执行各项股东大会决议；加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
（二）切实做好公司的信息披露和内幕信息管理工作
公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行信息披露义务，提高信息披露质量，做好内幕信息管理工作，杜绝内幕交易，提升公司规范运作和透明度。
（三）做好投资者关系管理工作
做好投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，切实保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
（四）进一步健全公司各项规章制度
严格按照创业板上市公司有关法律法规的要求，进一步完善上市公司运作体系，优化公司的法人治理结构，提升规范化运作水平；加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
（五）践行“质量回报双提升”行动方案
2024年3月1日，公司披露了《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》，公司积极践行中央政治局会议提出“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国务院常委会指出“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，从持续优化源自中国服务世界---独特的业务模式，实现“全球中国造到中国品牌全球化”、持续坚定实施公司中期战略规划、持续打造专业、专注、
国际化的核心团队、持续聚焦研发创新支撑的先进制造、进一步完善广泛覆盖的全球营销网络等方面开展工作，践行“质量回报双提升”行动方案，切实维护公司全体股东利益。
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董事会2024年4月26日