广西柳药集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
本人作为广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，及时了解、关注公司的经营发展情况，充分发挥独立董事作用和自身专业优势，对公司重大事项发表独立客观的意见，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
黄言茂先生：1971年3月出生，本科学历，专职律师。曾任柳州欧维姆机械股份有限公司总师办翻译；广西柳州外贸机械设备公司物资供应站办公室副主任。现任广西广正大律师事务所合伙人。2023年3月起任广西柳药集团股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。因此，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
本人在会议召开前主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，详细了解公司生产运作和经营情况，积极运用自身专业知识，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，本人按时出席公司董事会、列席公司股东大会，未发生连续两次缺席董事会的情形，出席会议
的具体情况如下：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加 次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席次数 | |
| 黄言茂 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，本人对董事会各项议案及公司其他事项均投赞成票，未有异议、反对或弃权的情形。
（二）董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人通过公司董事会专门委员会认真履行职责，参加审计委员会会议3次、提名委员会会议1次。对公司定期报告、聘任高级管理人员等事项进行审议，认真听取管理层对公司经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司审计工作情况，仔细审阅相关资料，充分发挥了独立董事的监督作用，以此促进公司规范化运作。本人对参加的专门委员会各项议案及公司其他事项均投赞成票，未有异议、反对或弃权的情形。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及所聘会计师事务所进行沟通，听取内部审计工作汇报，并进行深入有效探讨，指导内控体系建设；审阅了公司2023年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告，并与会计师事务所就2023年度财务报告审计工作等方面进行交流，保障审计结果客观公正。
（四）现场工作情况及与中小股东的沟通交流情况
2023年度，本人多次前往公司现场履职，充分利用参加董事会、专门委员会及股东大会等机会听取公司管理层汇报生产经营情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使独立董事职权，积极对公司的经营管理、发展战略提出建议。
报告期内，本人与其他独立董事先后到柳州物流运营中心、中药配方颗粒生产研发项目、中药饮片生产加工项目、玉林健康产业园等进行实地考察，听取了
近期重大投资项目的情况汇报和未来发展思路。此外，本人积极强化与中小股东的沟通，充分利用参加公司股东大会和定期报告业绩说明会的契机，充分听取中小股东、投资者的各类关切和意见。
（五）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，公司总相关高级管理人员采取现场方式或电话、微信等通讯方式定期或不定期进行沟通，使本人能及时了解公司生产经营、内部控制、重点项目实施进度等情况，有效解决董事会决策过程所面临的信息对称难题。在此期间，公司管理层、证券投资部、财务管理中心等部门一直大力支持和配合本人履职，各项问题、资料及考察等需求均能得到及时反馈，为本人履职提供了必要条件和有效协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及控股股东暨实际控制人均严格履行各项承诺，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，准确披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司经营情况。上述定期报告已经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，公司编制并披露了2022年度内部控制评价报告，该报告真实、客观地反映了公司内部控制建立、健全和实施状况，未发现公司在财务报告内部控制和非财务报告内部控制方面存在重大或重要缺陷。
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，未发生更换会计师事务所的情况。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在公司2022年度审计工作过程中遵循独立、客观、公正的职责准则，尽职尽责地完成了公司委托的各项审计工作。本次续聘会计师事务所有利于保证公司审计工作的连续性和稳定性，相关审议程序合法有效，符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的行为。上述事项已经公司董事会、股东大会审议通过。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及薪酬情况
报告期内，公司完成第五届董事会的换届选举和高级管理人员的聘任工作。本人认为公司董事、高级管理人员均具备履行相关职责的任职条件、专业知识及工作经验，能够胜任所任岗位的职责要求。上述事项的提名、审议、决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司拟定的第五届董事会董事薪酬、2023年度高级管理人员薪酬方案充分考虑公司经营规模、盈利状况、个人能力、职务贡献等方面，能够充分调动工作积极性和创造性，强化勤勉尽责意识，有助于提升公司经营效益和管理水平，推动公司稳健持续发展，相关决策程序符合法律、法规及公司制度的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）2023年限制性股票激励计划情况
报告期内，公司完成2023年限制性股票激励计划和首次授予限制性股票相关工作。本人认为，该激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人才的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；该激励计划首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。在上述事项的审议过程中，关联人员已回避表决，审议及表决程序合法合规。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，监督公司规范运作，
主动深入了解公司经营和运作情况，认真学习独立董事的最新制度要求，利用自身的专业知识和执业经验为公司发展提供助力，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责，持续关注公司经营发展状况，加强与董事会、监事会及管理层之间的沟通，有效监督公司内部控制体系运行情况，促进公司持续健康发展。特此报告。
广西柳药集团股份有限公司
独立董事：黄言茂二〇二四年四月二十五日