广发证券股份有限公司关于广西柳药集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为承接广西柳药集团股份有限公司（以下简称“柳药集团”、“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对柳药集团2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，公司于2020年1月16日公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计802.20万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元,扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用人民币1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元，上述募集资金已于2020年1月22日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。
（二）本年度募集资金使用金额及当前余额
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 一 | 到位的募集资金金额 | 782,219,603.77 |
| 二 | 期初累计已使用募集资金金额 | 430,278,233.44 |
| 三 | 期初累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 | 20,638,257.33 |
| 四 | 期初募集资金余额 | 372,579,627.66 |
| 五 | 本期募集资金使用情况 | 91,252,389.42 |
| 1 | 南宁中药饮片产能扩建项目 | 6,946,206.06 |
| 2 | 医院器械耗材SPD项目 | 18,517,407.64 |
| 3 | 连锁药店扩展项目 | 32,100,506.52 |
| 4 | 玉林物流运营中心项目 | 33,688,269.20 |
| 5 | 补充营运资金 | - |
| 六 | 本期收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 | 1,670,190.31 |
| 七 | 募集资金期末余额 | 282,997,428.55 |
2023年，公司实际使用募集资金91,252,389.42元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,670,190.31元。截至2023年12月31日，募集资金余额为282,997,428.55元。
二、募集资金存储和管理情况
（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。
（二）募集资金专户存储监管协议的签订及履行情况
1、2020年2月17日，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、中国银行股份有限公司柳州分行、兴业银行股份有限公司柳州分行（以下简称“募集资金监管银行”）及国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集
资金对子公司增资的议案》，并于2020年6月10日分别与公司全资子公司柳州桂中大药房连锁有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行及国都证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2、2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，并于2023年4月17日召开2022年年度股东大会和“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2023年4月19日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，并于2023年5月8日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据本次发行的需要，公司聘请广发证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构。公司与国都证券、募集资金监管银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、公司及子公司与国都证券以及上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，国都证券未完成的持续督导工作由广发证券承接。2023年5月，公司及子公司和广发证券分别与募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。上述监管协议的内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。
（三）募集资金专户存储情况
2023年5月22日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司实际使用闲置募集资金25,000万元暂时补充流动资金，故公司公开发行可转换公司债券募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 账号 | 专户用途 | 账户金额 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行 | 55010078801400001043 | 南宁中药饮片产能扩建项目 | 5,035,303.02 |
上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行
| 上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行 | 55010078801100002413 | 医院器械耗材SPD项目 | 3,812,279.30 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行 | 55010078801200001044 |
连锁药店扩展项目
| 连锁药店扩展项目 | 5,205,368.48 |
上海浦东发展银行股份
有限公司南宁分行
| 上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行 | 55010078801600001050 | 12,829.33 | |
| 中国银行股份有限公司 柳州分行 | 615878650784 | 玉林物流运营中心项目 | 18,900,603.19 |
兴业银行股份有限公司
柳州分行
| 兴业银行股份有限公司 柳州分行 | 553010100101078683 | 补充营运资金 | 31,045.23 |
合计
| 合计 | 32,997,428.55 |
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存储和使用募集资金，截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
1、2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2023年4月25日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的30,000万元闲置募集资金归还至募集资金专户。
2、2023年5月22日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司实际使用
闲置募集资金25,000万元暂时补充流动资金。公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表了同意意见。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在对募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，并于2023年4月17日召开2022年年度股东大会和“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，根据公司战略布局及业务整体规划，决定变更“南宁中药饮片产能扩建项目”的募集资金投向和投资金额，除预留5,064.24万元募集资金用于继续增加生产设备和配套设备投入外，将剩余的尚未使用的募集资金12,200.00万元投资至新增项目“医院器械耗材SPD项目”。具体内容详见公司于2023年3月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-023）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广西柳药集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（勤信专字[2024]第0145号），认为：
公司董事会编制的募集资金专项报告在所有重大方面已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件：
募集资金使用情况对照表截至2023年12月31日编制单位：广西柳药集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 78,221.96 | 本年度投入募集资金总额 | 9,125.24 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 12,200.00 | 已累计投入募集资金总额 | 52,153.06 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 15.60% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 南宁中药饮片产能扩建项目 | 医院器械耗材SPD项目 | 23,001.96 | 10,801.96 | 10,801.96 | 694.62 | 6,432.34 | -4,369.62 | 59.55 | 2024年12月 | - | 实施中 | 是 |
| 医院器械耗材SPD项目 | 否 | - | 12,200.00 | 12,200.00 | 1,851.74 | 1,851.74 | -10,348.26 | 15.18 | 2026年5月 | - | 实施中 | 否 |
| 连锁药店扩展项目 | 否 | 11,220.00 | 11,220.00 | 11,220.00 | 3,210.05 | 11,362.58 | 142.58 | 101.27注1 | 2024年7月 | - | 实施中 | 否 |
| 玉林物流运营中心项目 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 3,368.83 | 8,506.40 | -11,493.60 | 42.53 | 2024年12月 | 不能单独产生效益注2 | 实施中 | 否 |
| 补充营运资金 | 否 | 24,000.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | - | 24,000.00 | - | 100.00 | - | - | - | 否 | |
| 合计 | 78,221.96 | 78,221.96 | 78,221.96 | 9,125.24 | 52,153.06 | -26,068.91 | 66.67% | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 1、“南宁中药饮片产能扩建项目”已完成生产车间和仓库的建设并已投入使用，中心大楼及相关配套设施因建设工程较复杂、周期偏长且设备投入较多，目前尚未建设，整体进度较计划有所延缓，跟已经完工并投产的生产车间的产能提升进度不能较好匹配。公司决定变更“南宁中药饮片产能扩建项目”的募集资金投向和投资金额，除预留5,064.24万元募集资金用于该项目继续增加生产设备和配套设备投入外，将剩余的尚未使用的募集资金12,200.00万元投资至新增项目“医院器械耗材SPD项目”。 2、“连锁药店扩展项目”因建设期内疫情原因导致新店建设和培育期延长，同时近年来移动互联网技术发展应用，居民线上消费增长，公司根据居民消费习惯的改变调整了连锁药店经营策略，通过推动网上药店平台、互联网医疗平台引流到线下实体门店，由就近门店开展线下销售配送和健康服务，从而扩大了单体门店的销售服务覆盖范围。因此公司合理控制规划新开门店布点，尽可能提高单体门店在一定区域范围内的服务能力，减少非必要的门店设置，实现降本增效，故公司实际开店数较预期存在一定差异。 3、“玉林物流运营中心项目”已完成综合药品仓库、员工宿舍等的建设，尚未建设和投入的主要为中药材仓储及配套检验检测设备、初加工设备、部分物流设备等。该项目在以往年度受外部整体环境影响，致使物资采购、物流运输、人员施工等方面受到一定限制，工程有所延期；同时由于该项目位于玉林中医药健康产业园区内，园区存在多个项目主体，未建设部分内容主要受政府对园区整体项目的建设规划影响而调整了实施方案进度。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | “南宁中药饮片产能扩建项目”中的中心大楼及相关配套设施目前因建设工程较复杂、周期偏长且设备投入较多，目前尚未建设，整体进度较计划有所延缓，跟已经完工并投产的生产车间的产能提升进度不能较好匹配。公司根据产能提升需求优化实施方案，在生产车间和仓库中规划足够的空间用于原项目所需配套办公场所、研究中心、检验中心等的使用场地，实现配套投入能有效满足生产和办公需求，实现配套投入能跟上产能进度，保证新建生产车间能快速实现投产运营。因此，为提高募集资金使用效率，推动效益最大化，根据公司战略布局及业务整体规划，公司决定变更“南宁中药饮片产能扩建项目”的募集资金投向和投资金额。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目 | 无 | ||||||||||||
| 先期投入及置换情况 | |
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 1、2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2023年4月25日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的30,000万元闲置募集资金归还至募集资金专户。 2、2023年5月22日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司实际使用闲置募集资金25,000万元暂时补充流动资金。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及 形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 1、2023年1月18日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实际进展情况，同意对募投项目“连锁药店扩展项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年7月。 2、2023年7月24日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实际进展情况，同意将募投项目“南宁中药饮片产能扩建项目”“玉林物流运营中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月。 |
注1：“连锁药店扩展项目”截至报告期末累计投入金额超过承诺投入金额的差额，主要为该募投项目募集资金产生的利息收入净额投入所致。注2：“玉林物流运营中心项目”整体上实质为成本中心，通过提升公司仓储规模、物流配送能力与配送效率，为公司医药批发和医药零售的主营
业务开展提供有效保障和支撑，对于增强公司的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广西柳药集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签署页）
保荐代表人（签字）：
赵英阳 李 武
广发证券股份有限公司
年 月 日