证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2024-012
桂林西麦食品股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1．桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知以电子邮件、专人送达的方式于2024年4月11日已向公司全体董事发出，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。
2．本次董事会于2024年4月24日在公司会议室召开，以现场会议的方式召开。
3．本次董事会应出席的董事5名，实际出席的董事5名。
4．本次董事会由董事长谢庆奎先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5．本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”之相关内容。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年度董事会工作报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》中第三节“经营情况讨论与分析”及第四节“公司治理”部分。
公司的独立董事姜晏先生、杨才先生、沈厚才先生、杨海宁先生、庞家任先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。《2023年度独立董事述职报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
该议案尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
3. 审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
《2023年年度报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2023年年度报告摘要》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过并同意提交董事会审议，该议案尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
4. 审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
2023年度财务决算报告详见公司《2023年年度报告》第三节“经营情况讨论与分析”及第十节“财务报告”部分，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过并同意提交董事会审议，该议案尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
5. 审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过并同意提交董事会审议，公司监事会对该议案发表了明确同意的意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于公司2023年度内部控制自我评价报告的审核意见》。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
6. 审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
持续督导机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《桂林西麦食品股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
7. 审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过并同意提交董事会审议，该议案尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
8. 审议通过《关于2024年一季度报告的议案》
《2024年一季度报告》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
9. 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
持续督导机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
10. 审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》
《关于对外投资暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案已经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避，关联董事谢庆奎、谢金菱回避表决。
11. 审议通过《关于独立董事辞职暨选举独立董事候选人的议案》
《关于变更独立董事及调整董事会相关专门委员会委员的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
在提交本次董事会审议前，议案已经公司董事会提名委员会全体审议通过。独立董事候选人董舟江先生需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交2023年度股东大会审议。
12. 《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》
《关于变更独立董事及调整董事会相关专门委员会委员的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
13. 《关于调整第三届董事会提名委员会委员的议案》
《关于变更独立董事及调整董事会相关专门委员会委员的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
14. 《关于调整第三届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
《关于变更独立董事及调整董事会相关专门委员会委员的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
15. 审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
16. 审议通过《公司董事会审计委员会关于对会计师事务所2023年度履行
监督职责情况报告的议案》
《公司董事会审计委员会关于对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
17. 审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》
《董事会关于对独立董事独立性评估的专项意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
18. 审议通过《关于预计公司2024年度衍生品套期保值业务额度的议案》
《关于预计公司2024年度衍生品套期保值业务额度的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
19. 审议通过《关于2024年度非独立董事薪酬方案的议案》
《关于2024年度非独立董事薪酬方案的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避，关联董事谢庆奎、谢金菱回避表决。该议案尚需提交2023年度股东大会审议。
20. 审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》《关于召开2023年度股东大会的通知》具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
公司第三届董事会第八次会议决议。特此公告。
桂林西麦食品股份有限公司
董事会2024年4月26日