农心作物科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
根据《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》及《董事会议事规则》等公司内部治理制度的规定，为维护公司、股东和债权人的权益，规范公司的组织和行为，公司董事会自成立以来，本着对公司、全体股东及债权人负责任的态度，忠实履行股东大会赋予的各项职权，坚定执行股东大会决定的事项，进一步完善公司规范化治理与科学决策机制，促进公司长远、稳健发展。现就2023年度董事会的工作情况报告如下：
一、报告期内总体经营情况
2023年，农药行业受宏观经济环境及市场竞争等多重因素影响，挑战与机遇并存。公司积极应对挑战、坚持围绕主业发展，推进重要产品的生产、销售工作，加强新产品、新工艺的研发与技术储备，完善与质量管理、安全、环保等有关事项的控制体系，推动重大投资项目的建设，确保公司稳定发展。
报告期内，公司的主营业务与上年同期相比未发生重大变化，内外部经营环境变化未对公司经营产生重大不利影响。报告期，公司实现营业收入605,703,563.29元，与上年同期相比下降 4.44%，实现归属于上市公司股东的净利润52,309,731.26元，与上年同期相比下降 44.21%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润47,923,534.40元，与上年同期相比下降40.24%，其中杀虫剂产品实现收入215,014,978.10元，占公司营业收入 35.50%，杀菌剂产品实现收入215,339,581.10元，占公司营业收入 35.56%，除草剂产品实现收入121,897,033.50元，占公司营业收入20.12%。截至报告期末，公司资产总额1,353,476,384.29元，同比增长4.77%；归属于上市公司股东的净资产940,809,961.38元，较上年末增长3.56%，资产负债率29.60%，较上年末增长
1.12个百分点。
二、董事会规范运作情况
（一）董事会工作开展情况
2023年度，公司董事会共召开了六次会议，对公司重要事项进行审议。历
次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，2023年度董事会具体召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 第二届董事会第六次会议 | 2023年1月18日 | 2023年1月20日 | 审议通过： 1.《关于公司2023年度使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》； 2.《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》。 |
| 第二届董事会第七次会议 | 2023年4月27日 | 2023年4月28日 | 审议通过： 1.《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； 2.《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》； 3.《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； 4.《关于<2023年度财务预算报告>的议案》； 5.《关于<2022年年度报告及摘要>的议案》； 6.《关于<2023年第一季度报告>的议案》； 7.《关于2022年度利润分配预案的议案》； 8.《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； 9.《关于<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》； 10.《关于注销部分募集资金专项存储账户的议案》； 11.《关于确认董事2022年度薪酬并拟定2023年薪酬方案的议案》； 12.《关于确认高级管理人员2022年度薪酬并拟定2023年薪酬方案的议案》 13.《关于修订<公司章程>的议案》； 14.《关于提议续聘公司2023年度审计机构的议案》； 15.《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。 |
| 第二届董事会第八次会议 | 2023年8月21日 | 2023年8月22日 | 审议通过： 1.《关于<公司2023年半年度报告全文及摘要>的议案》； 2.《关于<公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 3.《关于调整部分募投项目投资金额及变更部分募投项目实施方式的议案》； 4.《关于新增开立募集资金专户的议案》； 5.《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第二届董事会第九次会议 | 2023年9月21日 | 2023年9月22日 | 审议通过： 1.《关于变更募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》； 2.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 |
| 第二届董事会第十次会议 | 2023年10月26日 | 2023年10月27日 | 审议通过： 《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》。 |
| 第二届董事会第十一次会议 | 2023年12月5日 | 2023年12月6日 | 审议通过： 1.《关于修订<公司章程>的议案》； 2.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 3.《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》； 4.《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》； 5.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》； 6.《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》； 7.《关于制定<会计师事务所选聘管理办法>的议案》； 8.《关于补选第二届董事会审计委员会委员的议案》； 9.《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
（二）独立董事独立性及履职情况
报告期内，公司独立董事段又生先生、金春阳先生、郭世辉先生除担任公司第二届董事会独立董事外，未于公司担任其他职务，也未于公司主要股东单位或其关联单位担任任何职务或领取报酬，与公司及公司主要股东或其关联方之间不存在利害关系或其他可能妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情形，其任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件等规定。报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件等规定，忠实勤勉履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，独立、审慎、客观地进行表决，并持续关注公司发展和经营状况，利用自己的专业知识及丰富的实践经验为公司管理层提供专业建议。
（三）董事会专门委员会履职情况
2023年度，董事会各专门委员会共召开了十次会议，讨论审议有关重要事项并提交公司董事会审议表决，其中审计委员会召开了五次会议，战略委员会召开了两次会议，薪酬与考核委员会召开了两次会议，提名委员会召开了一次会议。具体情况如下：
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 审计委员会 | 郭世辉（召集人）、金春阳、刘永孝 | 2023年4月23日 | 1.《关于<2022年度审计委员会工作报告>的议案》； 2.《关于<2022年年度报告及摘要>的议案》； 3.《关于<2023年第一季度报告>的议案》； 4.《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； 5.《关于2022年第四季度募集资金存放与使用情况的议案》； 6.《关于<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》； 7.《关于注销部分募集资金专项存储账户的议案》； 8.《关于提议续聘2023年度审计机构的议案》； 9.《关于2023年第一季度募集资金存 | 审计委员会对募集资金年度存放及使用情况、 内部控制情况予以重点关注，认真审议各项议案并一致同意将各议案提交董事会审议。 |
放与使用情况报告的议案》；
.《关于2023年第一季度重大投资报告的议案》。
| 放与使用情况报告的议案》； 10.《关于2023年第一季度重大投资报告的议案》。 | ||||
| 2023年8月18日 | 1.《关于<公司2023年半年度报告全文及摘要>的议案》； 2.《关于<公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议 案》； 3.《关于调整部分募投项目投资金额及变更部分募投项目实施方式的议案》； 4.《关于新增开立募集资金专户的议案》。 | 审计委员会对募集资金半年度存放及使用情况、募投项目调整情况予以重点关注，认真审议各项议案并一致同意将各议案提交董事会审议。 | ||
| 2023年9月21日 | 1.《关于变更募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》； 2.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 | 审计委员会对变更募集资金专户并签订募集资金监管协议、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理议案予以重点关注，认真审议各项议案并一致同意将各议案提交董事会审议。 | ||
| 2023年10月26日 | 《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》 | 审计委员会认真审阅公司2023年第三季度报告的相关内容，并同意将相关议案提交董事会审议。 | ||
| 2023年12月5日 | 1.《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》； 2.《关于制定<会计师事务所选聘管理办法>的议案》。 | 审计委员会认真审阅公司《董事会审计委员会工作细则》《会计师事务所选聘管理办法》的相关内容，并同意将相关议案提交董事会审议。 | ||
| 战略委员会 | 郑敬敏（召集人）、袁江、段又生 | 2023年4月23日 | 1.《关于<2022年度战略委员会工作报告>的议案》； 2.《关于2022年度利润分配预案的议案》。 | 战略委员会认真审阅公司2022年度战略委员会工作报告、2022年度利润分配预案的相关内容，并同意将相关议案提交董事会审议。 |
| 2023年8月18日 | 《关于调整部分募投项目投资金额及变更部分募投项目实施方式的议案》 | 战略委员会认真审阅公司调整募投项目内部投资结构及变更募投项目实施方式的相关内容，并同意将相关议案提交董事会审议。 |
薪酬与考核委员会
| 薪酬与考核委员会 | 金春阳（召集人）、郑敬敏、郭世辉 | 2023年4月23日 | 1.《关于<2022年度薪酬与考核委员会工作报告>的议案》； 2.《关于确认董事2022年度薪酬并拟定2023年薪酬方案的议案》； 3.《关于确认高级管理人员2022年度薪酬并拟定2023年薪酬方案的议案》 | 薪酬与考核委员会认真审阅公司2022年度薪酬与考核委员会工作报告、确认董事2022年度薪酬并拟定2023年薪酬方案、确认高级管理人员2022年度薪酬并拟定2023年薪酬方案的相关内容，并同意将相关议案提交董事会审议。 |
| 2023年12月5日 | 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 | 薪酬与考核委员会认真审阅公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关内容，并同意将相关议案提交董事会审议。 | ||
| 提名委员会 | 段又生（召集人）、郑敬敏、金春阳 | 2023年12月5日 | 1.《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》； 2.《关于补选第二届董事会审计委员会委员的议案》。 | 提名委员会认真审阅公司《董事会提名委员会工作细则》、《关于补选第二届董事会审计委员会委员的议案》的相关内容，并同意将相关议案提交董事会审议。 |
（四）董事会任期及董事任职资格情况
报告期内，公司第二届董事会的任期及各董事任职资格均符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，不存在董事离任/补选或董事会换届情形，董事会及各董事均能依法依规、勤勉尽责履行职责。
三、董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司董事会根据股东大会的决议和授权，理解股东大会相关决议精神，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。
2023年度，公司共召开了三次股东大会，会议的召集、召开和表决程序合法合规，作出的决议合法有效。具体情况如下：
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 2022年年度股东大会 | 年度股东大会 | 75.01% | 2023-05-19 | 2023-05-20 | 审议通过： 1.《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； 2.《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》； 3.《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； 4.《关于<2023年度财务预算报告>的议案》； 5.《关于<2022年年度报告及摘要>的议案》； 6.《关于2022年度利润分配预案的议案》； 7.《关于确认董事2022年度薪酬 |
并拟定2023年薪酬方案的议案》；
.《关于确认监事2022年度薪酬并拟定2023年薪酬方案的议案》；
.《关于修订<公司章程>的议案》；10.《关于提议续聘2023年度审计机构的议案》。
| 并拟定2023年薪酬方案的议案》； 8.《关于确认监事2022年度薪酬并拟定2023年薪酬方案的议案》； 9.《关于修订<公司章程>的议案》； 10.《关于提议续聘2023年度审计机构的议案》。 | |||||
| 2023年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 75.03% | 2023-09-06 | 2023-09-07 | 审议通过《关于调整部分募投项目投资金额及变更部分募投项目实施方式的议案》。 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 72.38% | 2023-12-22 | 2023-12-23 | 审议通过： 1.《关于修订<公司章程>的议案》； 2.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。 |
四、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、2024年度董事会主要工作规划
（一）推动发展规划实施
2024年，公司将进一步拓展国内与国际制剂业务，实施制剂产品研发计划、制剂产品营销计划、制剂品牌建设计划及国外制剂业务发展计划，同时推进上游特色原药业务，以农药制剂与原药业务双轮驱动，助力公司实现跨越式发展。
（二）推动募投项目按计划实施
2024年，董事会将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《农心作物科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，并结合公司募投项目实施的客观实际，推进募投项目按投资计划
实施，依法规范存放和使用募集资金，确保募集资金用于募投项目。
（三）做好信息披露管理工作
2024年，董事会将根据《上市公司信息披露管理办法》《农心作物科技股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定，继续做好信息披露工作，及时依法履行信息披露义务，公平地对待全体投资者，确保披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）做好投资者关系管理工作
2024年，董事会将秉承“尊重投资者、回报投资者、保护投资者”的理念，严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》《农心作物科技股份有限公司投资者关系管理制度》等相关规定，认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者及潜在投资者之间的联系和沟通，增进投资者对公司的了解和认同，自觉维护股东知情权、参与重大决策权、资产收益权等权利，树立公司良好的证券市场形象。
农心作物科技股份有限公司
董事会2024年4月25日