君亭酒店集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为君亭酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”或“君亭酒店”）第三届董事会的独立董事，2023年度本人按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《君亭酒店集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《君亭酒店集团股份有限公司独
立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、审慎行使职权，积极、主动地了解公司经营情况，充分利用专业知识对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度内履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会现由9名董事组成，其中3名为独立董事，占董事人数的三分之一。报告期内，因公司第三届董事会独立董事谢建民先生、张红英女士担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务届满六年离任。为保证公司董事会正常运作，公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会选举魏洁文女士、孙晓鸣先生担任公司第三届董事会独立董事。
公司第三届董事会独立董事现为俞婷婷女士、魏洁文女士、孙晓鸣先生。其中包括1名法律专业人士、1名行业专业人士及1名会计专业人士。
（一）个人工作履历、专业背景情况
孙晓鸣，男，1981年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。2004年6月毕业于浙江财经大学并取得会计学专业本科学历。2004年7月至2010年3月于天健会计师事务所（特殊普通合伙）任高级项目经理；2010年4月至今任杭州联创投资管理有限公司合伙人；2023年5月至今任君亭酒店独立董事。
（二）独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。经自查，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关规定。
二、2023年度独立董事履职概况
（一）出席会议情况
2023年度，公司共召开董事会8次，股东大会2次，本人作为独立董事出席了会议并参加表决，本人的出席情况如下：
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 孙晓鸣 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
本人认为，2023年度内公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，重大事项等决策均履行了必要的程序。
（二）相关决议及表决结果
2023年度，在参加每次会议前，本人对审议事项均进行了认真审阅，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观地行使了表决权。
2023年度，本人未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。
（三）日常职责履行情况
本人担任董事会各专门委员会成员，包括审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。在2023年，本人充分利用自身专业领域的优势，在各委员会中积极发表观点，并严格遵循相关规定履行职责。本人为公司规范发展提供了合理化建议，确保董事会在审议重大事项时遵循合法合规的程序，做出科学合理的决策，从而切实维护了公司股东，特别是中小股东的合法权益。
本人认真审核了会议议案及相关资料，与公司管理层进行了深入的交流，作为会计专业的独立董事，运用自身专业知识和执业经验，参与各议案的讨论并提出建设性意见，注重与内部审计部门及承办上市公司审计业务的会计师事务所的沟通，通过召集审计委员会的方式对公司财务、业务状况等进行了解、审议，这些工作为公司董事会做出科学决策、风险控制提供了重要的参考。
（四）现场考察及上市公司配合工作情况
2023年，本人充分利用出席公司董事会、股东大会等场合的机会，及在公司的支持下，通过视频会议、电话沟通、电子邮件等多种渠道，与公司其他董事、高管及公司一线运营团队保持紧密的沟通联系。本人深入了解了公司的经营情况、管理和财务状况、内部控制运行状况以及重大事项的进展情况，全面掌握了公司的经营状况和规范运作情况。同时，本人也密切关注外部环境对公司的影响，并督促公司规范运作。
公司管理层对与独立董事的沟通交流给予了高度重视，积极主动向公司独立董事汇报生产经营相关重大事项的进展情况，并征求独立董事的专业意见。对于独立董事提出的建议，公司管理层能够及时落实，为独立董事更好地履行职责提供了必要的支持和协助。
（五）与财务审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况
在编制定期报告的过程中，本人充分听取了公司管理层对全年度经营状况和关键事件进展的详细汇报，本人与年审会计师事务所就审计中发现的潜在风险、审计重点等重要问题保持了持续、深入的沟通，认真听取并审议了会计师事务所关于年审工作的阶段性汇报，并督促其严格按照规定和时间要求完成年报审计工作，以确保财务报告的真实、准确和完整。
（六）独立董事与中小股东的沟通交流情况
在报告所述期间内，本人充分利用了诸如定期召开的股东大会、在线交流平台等专门沟通渠道，与公司的中小股东进行了深入的交流与沟通。为了更有效地履行保护中小股东利益的职责，本人接受了相关的专业培训，提升了与中小股东沟通的能力，确保能够充分理解并满足他们的需求和期望。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年度任职期间（又称“报告期”，下同），公司未发生应披露的关联交易事项。报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募投项目变更及募集资金的使用情况
报告期内，公司没有对募投项目进行变更，不存在损害股东利益的情形。
报告期内，本人对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，公司募集资金管理、存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定，募集资金使用程序规范，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司不存在重大并购重组事项。
（五）董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，本人暂未参与董事、监事、高级管理人员的提名与薪酬方案的审议。任职后通过核查，本人认为公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系、奖惩激励机制和薪酬制度，公司高级管理人员均由董事会聘任，对董事会负责；通过参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，认为公司薪酬方案合理，审议流程合规，符合公司实际发展需要。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司以总股本129,634,031股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2元（含税），共分配现金股利25,926,806.2元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，合计转增股本64,817,015股。本年度公司不送红股。经上述分配后，剩余未分配利润全部结转以后年度。在利润分配方案实施前，公司总股本如发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
本人认为，该利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合有关法律法规以及《公司章程》的有关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在违反公开承诺的情况。
（八）信息披露执行情况
本人持续关注并监督公司的信息披露工作。公司在报告期内遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定，披露了定期报告及临时公告等一系列公告，真实、准确、完整、及时、公平地进行了相关信息披露。
（九）内部控制的执行情况
公司参照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度，并得到有效执行，从而保证了公司经营管理的规范和有效进行。
报告期内，根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》，公司及时对《独立董事工作制度》及其相关细则进行修订，以适应公司发展和监管要求的变化。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，全年共召开了8次董事会会议。公司董事按时出席会议，勤勉尽责，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续性提供了保障。
公司董事会下设投资决策委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，在2023年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为，公司运作规范、有效，制度健全。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，严格按照法律法规及公司制度的有关要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行赋予的职责，及时跟进公司的经营情况，充分参与公司重大事项的决策，发挥独立董事的作用，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。2024年，本人将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，秉持严谨、认真的态度，依法依规履行独立董事相关职责，为公司提供更多建设性意见，增强、提升董事会的决策能力和领导水平，更好地发挥独立董事的作用，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营。
特此报告。
（本页无正文，为《君亭酒店集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告》之签字页）
独立董事：
孙晓鸣
2024年4月24日