中原证券股份有限公司关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（以下简称“何氏眼科”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对何氏眼科关联交易的情况进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2024年4月25日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事何伟、何向东回避表决，公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
为进一步加强公司眼健康智能化服务能力，深化眼健康服务网络覆盖广度等经营发展需要，预计2024年度公司及子公司与关联人发生的日常关联交易总金额约为4,839.29万元。关联交易主要内容为向关联人采购商品、接受劳务、向关联人租赁房屋等。
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，公司本次2024年度日常关联交易预计额度事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
（三）2023年度日常关联交易实际情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 沈阳爱络博医疗用品有限公司 | 采购智能化眼科检测设备，设备维修服务 | 市场定价 | 4,030.61 | 571.02 | 1,440.74 |
| 沈阳爱络博智能科技有限公司 | 采购智能眼科设备 | 市场定价 | 30.00 | 28.79 | 727.75 | |
| 沈阳百奥医疗器械有限公司 | 采购光学镜片 | 市场定价 | 170.00 | - | - | |
| 沈阳倍优科技有限公司 | 采购弱视训练软件等近视防控产品 | 市场定价 | 95.68 | 26.04 | 68.06 | |
| 沈阳太平洋医疗用品制造有限公司 | 采购眼科手术耗材 | 市场定价 | 130.00 | 27.97 | 119.16 | |
| 小计 | 4,446.29 | 653.82 | 2,355.71 | |||
| 向关联人出售商品、提供劳务 | 辽宁何氏医学院 | 提供眼视光等临床培训基地之劳务费 | 市场定价 | 68.00 | 0.38 | 5.32 |
| 沈阳爱络博智能科技有限公司 | 提供推广服务 | 市场定价 | 25.00 | - | - | |
| 小计 | 93.00 | 0.38 | 5.32 | |||
| 向关联人租赁、出租房屋 | 沈阳何氏眼产业集团有限公司 | 承租房屋及设备 | 市场定价 | 61.00 | - | 61.00 |
| 何伟 | 承租房屋 | 市场定价 | 14.00 | 3.50 | 14.00 | |
| 何向东 | 承租房屋 | 市场定价 | 12.00 | 3.00 | 12.00 | |
| 付丽芳 | 承租房屋 | 市场定价 | 43.00 | 3.17 | - | |
| 沈阳沈河何氏颜美医疗美容门诊部有限公司 | 出租房屋 | 市场定价 | 100.00 | 22.94 | 99.39 | |
| 小计 | 230.00 | 32.61 | 186.39 | |||
| 关联方代付款项 | 辽宁爱之光防盲基金会 | 关联方代付公司医疗款、眼镜款等 | 市场定价 | 60.00 | 5.42 | 60.41 |
| 小计 | 60.00 | 5.42 | 60.41 | |||
| 合计 | 4,839.29 | 692.23 | 2,607.83 | |||
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异率 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 沈阳爱络博智能科技有限公司 | 采购智能化眼科检测设备，设备维修服务 | 727.75 | 863.00 | 13.73% | -15.67% | 2023年4月26日《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-015）、2023年11月21日《关于追加2023年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2023-063） |
| 沈阳爱络博医疗用品有限公司 | 采购智能化眼科检测设备，设备维修服务 | 1,440.74 | 1,860.00 | 27.19% | -22.54% | ||
| 沈阳倍优科技有限公司 | 采购弱视训练软件等近视防控产品 | 68.06 | 144.00 | 0.57% | -52.74% | ||
| 沈阳太平洋医疗用品制造有限公司 | 采购眼科手术耗材 | 119.16 | 120.00 | 0.99% | -0.70% | ||
| 向关联人出售商品、提供劳务 | 董监高及其他核心人员 | 销售商品 | 5.50 | 3.00 | 0.00% | 83.33% | |
| 辽宁何氏医学院 | 提供眼视光等临床培训基地之劳务费 | 5.32 | 65.00 | 0.80% | -91.82% | ||
| 沈阳爱络博医疗用品有限公司 | 销售商品 | 1.98 | 1.00 | 0.00% | 98.00% | ||
| 沈阳何氏眼产业集团有限公司 | 销售商品 | 0.00 | 5.00 | 0.00% | -100.00% | ||
| 向关联人租赁、出租房屋 | 沈阳何氏眼产业集团有限公司 | 承租房屋 | 61.00 | 61.00 | 0.96% | 0.00% | |
| 何伟 | 承租房屋 | 14.00 | 14.00 | 0.22% | 0.00% | ||
| 何向东 | 承租房屋 | 12.00 | 12.00 | 0.19% | 0.00% | ||
| 沈阳沈河何氏颜美医疗美容门诊部有限公司 | 出租房屋 | 99.39 | 100.00 | 14.99% | -0.61% | ||
| 关联方代付款项 | 辽宁爱之光防盲基金会 | 关联方代付公司医疗款、眼镜款等 | 60.41 | 60.00 | 9.35% | 0.68% | |
| 合计 | 2,615.31 | 3,308.00 | - | -20.94% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行年度日常关联交易预计时，基于市场及双方业务需求情况对可能发生的业务金额上限做出的初步预测，具有一定的不确定性。2023年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在较大差异主要系公司在日常运营过程中，根据经营实际需求与变化情况适时调整相关交易，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度关联交易实际发生情况与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场及双方业务需求变化进行适当调整所致，属于正常经营行为，公司董事会对公司2023年度关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，日常关联 | ||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异率 | 披露日期及索引 |
| 交易实际发生情况与预计存在较大差异原因符合公司的实际情况，公司2023年发生的日常关联交易符合公司实际情况和业务发展需要，交易价格公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也未影响到公司的独立性。 | |||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人基本信息
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 与上市公司的关联关系 | 法定代表人 | 注册资本 | 经营范围 |
| 1 | 沈阳爱络博医疗用品有限公司 | 辽宁省沈阳市浑南区天赐街5-2号 | 受同一实控人控制的企业 | 闫春虹 | 100万元 | 许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子产品销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；办公设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；人工智能硬件销售；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；专用设备修理；照明器具销售；灯具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 沈阳爱络博智能科技有限公司 | 辽宁省沈阳市浑南区泗水街66号 | 受同一实控人控制的企业 | 何向东 | 1,600万元人民币 | 许可项目：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，货物进出口，技术进出口，进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，人工智能硬件销售，工程和技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，人工智能应用软件开发，人工智能理论与算法软件开发，人工智能基础软件开发，人工智能通用应用系统，人工智能公共数据平台，人工智能基础资源与技术平台，人工智能公共服务平台技术咨询服务，人工智能双创服务平台，医疗设备租赁，保健食品（预包装）销售，食品销售（仅销售预包装食品），通信设备制造，通信设备销售，电子产品销售，专用设备修理，办公设备销售，国内贸易代理，照相机及器材销售，机械设备销售，电子专用设备制造，电子（气）物理设备及其他电子设备制造（除依法须经批 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 与上市公司的关联关系 | 法定代表人 | 注册资本 | 经营范围 |
| 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||||
| 3 | 沈阳百奥医疗器械有限公司 | 沈阳市东陵区泗水街66号 | 受同一实控人控制的企业 | 何伟 | 724.81万元人民币 | 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第三类医疗器械经营；卫生用品和一次性使用医疗用品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；眼镜制造；家用电器销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 沈阳倍优科技有限公司 | 辽宁省沈阳市浑南区泗水街66号 | 受同一实控人控制的企业 | 何伟 | 10万元人民币 | 许可项目：第二类医疗器械生产，互联网直播技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，工程和技术研究和试验发展，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），数据处理和存储支持服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，进出口代理，食品互联网销售（仅销售预包装食品），食品销售（仅销售预包装食品），远程健康管理服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），科普宣传服务，计算机软硬件及辅助设备零售，灯具销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），租赁服务（不含许可类租赁服务），电子产品销售，软件销售，软件开发，软件外包服务，摄像及视频制作服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 沈阳太平洋医疗用品制 | 沈阳市新城子区道义镇 | 受同一实控人控制的企 | 何伟 | 52.9035万元 | 许可项目：第二类医疗器械生产，医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械），第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 与上市公司的关联关系 | 法定代表人 | 注册资本 | 经营范围 |
| 造有限公司 | 五台子村 | 业 | 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械），第二类医疗器械销售，医护人员防护用品零售，医护人员防护用品批发，货物进出口，技术进出口，进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 6 | 辽宁何氏医学院 | 辽宁省沈阳市东陵区泗水街66号 | 受同一实控人控制的企业 | 何伟 | 9,800万元 | 普通本科教育 |
| 7 | 沈阳何氏眼产业集团有限公司 | 沈阳市东陵区泗水街66号 | 受同一实控人控制的企业 | 何向东 | 1,543.75 万元 | 眼科药品生产、销售、研发;化学药品制剂、中成药研发;预包装食品、保健品销售;医疗器械、医疗设备销售、租赁、维修;电子产品维修;办公设备、通讯器材、照相器材、机械电子设备销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 8 | 辽宁爱之光防盲基金会 | 辽宁省沈阳市皇姑区牡丹江街52号 | 实际控制人能够实施重大影响 | 王芳 | 200万元 | 接受社会捐助管理运作资金筛查贫困地区眼病宣传眼保健知识培训眼科医护人员组织国内外防盲治盲方面的学术交流，推广先进的预防、诊断和治疗技术眼病的防治研究奖励防盲治盲工作成绩突出的先进集体和个人研发生产有关防盲治盲的药品、仪器设备和卫生材料保健用品用于符合本基金会宗旨的其他有关活动。 |
| 9 | 沈阳沈河何氏颜美医疗美容门诊部有限公司 | 沈阳市沈河区中街路172号 | 受同一实控人控制的企业 | 何伟 | 50万元 | 医疗美容；美容器材、饰品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 10 | 何伟 | 不适用 | ||||
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 与上市公司的关联关系 | 法定代表人 | 注册资本 | 经营范围 |
| 11 | 何向东 | 不适用 | ||||
| 12 | 付丽芳 | 不适用 | ||||
（二）关联人最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润/ 收支结余 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润/ 收支结余 | ||
| 1 | 沈阳爱络博医疗用品有限公司 | 1,271.62 | -332.50 | 672.12 | -5.18 | 1,085.55 | -327.32 | 2,124.67 | -427.32 |
| 2 | 沈阳爱络博智能科技有限公司 | 8,782.65 | 2,434.86 | 337.12 | 7.66 | 8,672.47 | 2,427.20 | 2,339.64 | -62.16 |
| 3 | 沈阳百奥医疗器械有限公司 | 4,395.36 | 192.21 | 0.00 | -210.40 | 4,433.50 | 402.61 | 0.00 | -751.37 |
| 4 | 沈阳倍优科技有限公司 | 44.51 | -351.01 | 50.60 | 21.47 | 71.31 | -372.47 | 147.27 | 33.62 |
| 5 | 沈阳太平洋医疗用品制造有限公司 | 1,233.04 | 1,017.49 | 151.59 | 41.69 | 1,183.00 | 975.80 | 557.85 | 166.39 |
| 6 | 辽宁何氏医学院 | 109,598.56 | 85,577.85 | 7,240.69 | 75.73 | 79,211.10 | 51,780.89 | 26,967.95 | -795.46 |
| 7 | 辽宁爱之光防盲基金会 | 1,444.81 | 1,443.77 | 34.88 | -1.06 | 1,446.60 | 1,444.77 | 474.55 | -119.35 |
| 8 | 沈阳何氏眼产业集团有限公司 | 9,414.21 | -9,036.01 | 0.34 | -316.91 | 9,639.27 | -8,719.09 | 74.94 | -14,799.78 |
| 9 | 沈阳沈河何氏颜美医疗美容门诊部有限公司 | 150.49 | -2,699.59 | 29.74 | -82.18 | 197.97 | -2,617.70 | 119.57 | -332.80 |
注：上述数据未经审计。
（三）与公司的关联关系
沈阳爱络博医疗用品有限公司、沈阳爱络博智能科技有限公司、沈阳倍优科技有限公司、沈阳百奥医疗器械有限公司、沈阳太平洋医疗用品制造有限公司、沈阳何氏眼产业集团有限公司同为何伟、何向东、付丽芳共同控制的企业。沈阳沈河何氏颜美医疗美容门诊部有限公司为受同一实控人控制的企业。辽宁何氏医学院为何伟举办的民办非企业单位。辽宁爱之光防盲基金会，根据章程约定，理事会是爱之光最高决策机构，公司控股股东和实际控制人之一何伟先生曾担任辽宁爱之光防盲基金会理事。何伟、何向东、付丽芳为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，相关交易构成关联交易。
（四）履约能力分析
上述各关联方均依法存续经营，能够履行与公司达成的协议，具备良好的履约能力。公司认为关联人资信状况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策和定价依据
以上关联交易因公司日常经营所需发生，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平合理的定价原则，主要参照市场价格协商确定。具体关联交易的付款和结算方式由各方依据合同约定或交易习惯确定。
（二）关联交易协议签署情况
上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律法规的要求安排签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司所产生日常性关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，
亦没有损害公司中小股东的利益。上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事专门会议情况
公司于2024年4月24日召开2024年第一次独立董事专门会议，独立董事一致同意将《2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
全体独立董事一致认为：公司2024年度日常关联交易预计事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，交易价格以市场公允价为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司、子公司及公司股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。
六、监事会的审核意见
2024年4月25日，第三届监事会第七次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，公司预计的2024年度日常关联交易符合公司的日常经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。
七、保荐机构核查意见
经核查：
1、第三届董事会第七次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事专门会议发表了同意意见；第三届监事会第七次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。上述事项履行了相应的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司及子公司与关联人预计发生的关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
综上所述，本保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钟坚刚 封江涛
中原证券股份有限公司
年 月 日